證券代碼：002428 證券簡稱：云南鍺業(yè) 公告編號：2013-003

云南臨滄鑫圓鍺業(yè)股份有限公司關(guān)于收購采礦權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示

1、本采礦權(quán)《采礦許可證》尚需國土資源部門批準更名。

2、本次采礦權(quán)標的保有含鍺煤資源儲量8.35萬噸，平均鍺品位0.0226%、金屬量18.88 噸，與實際開采可能存在差異。

3、本次收購的礦山礦產(chǎn)資源已具備開采條件。

4、本次采礦權(quán)權(quán)屬不存在限制或者爭議。

5、采礦權(quán)的采礦許可證的有效期自2012年8月17日至2022年1月17日。

6、目標礦權(quán)安全生產(chǎn)許可證有效期自2009年02月07日至2012年02月07日。為配合臨滄市政府資源整合，對方已于2012年初停止開采，未辦理安全生產(chǎn)許可證延期，公司在收購?fù)瓿珊笮璋凑障嚓P(guān)規(guī)定辦理安全許可證延期，公司在辦理延期過程中存在不確定性。

一、收購采礦權(quán)概述

1、本次收購采礦權(quán)的基本情況

根據(jù)國土資源部等12個國家部委局《關(guān)于進一步推進礦產(chǎn)資源開發(fā)整合工作的通知》（國土資發(fā)[2009]141號）和《臨翔區(qū)人民政府關(guān)于礦產(chǎn)資源整合有關(guān)問題的通知》（臨政發(fā)【2010】118號）文件的要求，公司于2010年11月19日分別與臨滄市臨翔區(qū)章馱鄉(xiāng)勐旺昌軍煤礦、臨滄市臨翔區(qū)章馱鄉(xiāng)三六華軍煤業(yè)有限責(zé)任公司、臨翔區(qū)章馱鄉(xiāng)中寨朝相煤礦簽訂了礦產(chǎn)資源開發(fā)整合協(xié)議，公司將作為整合主體，分別對以上三家企業(yè)所有的三個含鍺礦山進行整合。

詳細內(nèi)容請見公司于2010年11月25日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南臨滄鑫圓鍺業(yè)股份有限公司關(guān)于簽訂礦產(chǎn)資源開發(fā)整合協(xié)議及股票復(fù)牌公告》。

2013年1月25日，經(jīng)公司第四屆董事第二十四次會議審議批準，公司（甲方）與臨滄市臨翔區(qū)三0六華軍煤業(yè)有限公司（乙方）簽訂了《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》主要內(nèi)容如下：

甲乙雙方同意，甲方作為資源整合的主體以收購臨滄市臨翔區(qū)三0六華軍煤業(yè)有限公司華軍煤礦采礦權(quán)的方式對乙方進行整合；

收購資產(chǎn)的范圍包括：臨滄市臨翔區(qū)三0六華軍煤業(yè)有限公司華軍煤礦采礦權(quán)的采礦許可證規(guī)定的全部采礦區(qū)塊和礦山資產(chǎn)（包括全部固定資產(chǎn)、存貨和知識產(chǎn)權(quán)），其中礦山資產(chǎn)不作評估，與采礦權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給甲方；

甲乙雙方同意，按照甲乙雙方共同委托的云南陸緣衡礦業(yè)權(quán)評估有限公司作出的《（云南�。┡R滄市臨翔區(qū)三0六華軍煤業(yè)有限公司華軍煤礦采礦權(quán)評估報告書》（云陸礦采評報〔2013〕第002號）所確定的評估價值1,390.22 萬元人民幣（壹仟叁佰玖拾萬貳仟貳佰元整）為基礎(chǔ)，經(jīng)甲乙雙方充分協(xié)商確認，甲方以1,360.00萬元人民幣（壹仟叁佰陸拾萬元整）收購采礦權(quán)和全部礦山資產(chǎn)；

甲乙雙方同意，甲方應(yīng)在本合同生效之日起七日內(nèi)向乙方預(yù)付總價款的60%,計816萬元人民幣；采礦權(quán)辦理至甲方名下及礦山資產(chǎn)移交手續(xù)辦理完畢后七日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付剩余40%價款，計544萬元人民幣；

在本合同生效后3日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定提交相關(guān)資料，到有關(guān)部門及云南省國土資源廳辦理采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)；

乙方保證，其已經(jīng)繳納完畢了所有與獲得采礦權(quán)有關(guān)的稅費。保證采礦權(quán)及礦山資產(chǎn)權(quán)屬清晰，從未就該等資產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔保等，也不存在其他權(quán)利受到限制的情形，或其他可能引起產(chǎn)權(quán)糾紛的情形，采礦權(quán)權(quán)屬無爭議；

乙方上述陳述和保證不實的，應(yīng)在接到有關(guān)部門通知之日起3日內(nèi)無條件支付相關(guān)費用，如因此致使甲方遭受損失的，乙方應(yīng)予賠償；

乙方應(yīng)在本合同簽訂之日起10日內(nèi)完成向甲方移交采礦權(quán)及礦山資產(chǎn)的全部工作；

如果由于乙方的過失致使甲方損失，甲方有權(quán)解除本合同，要求乙方全額返還甲方已經(jīng)支付給乙方的轉(zhuǎn)讓價款，并要求乙方按甲方已支付轉(zhuǎn)讓價款?10%的標準支付賠償金。如果由于甲方的過失致使乙方損失，乙方有權(quán)解除本合同，并要求乙方按合同價款?10%的標準向乙方支付賠償金；

本合同的生效：本合同自甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立，自以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

甲方董事會批準甲方向乙方收購采礦權(quán)及礦山資產(chǎn)；

乙方股東會批準乙方向甲方出售采礦權(quán)及礦山資產(chǎn)。

2、本次采礦權(quán)收購的主要內(nèi)容

（1）交易金額

公司以1,360萬元人民幣（壹仟叁佰陸拾萬元整）收購臨滄市臨翔區(qū)三0六華軍煤業(yè)有限公司華軍煤礦采礦權(quán)和全部礦山資產(chǎn)。

（2）本次交易目標采礦權(quán)的范圍

本次交易目標礦權(quán)的范圍包括：目標礦權(quán)的采礦許可證規(guī)定的全部采礦區(qū)塊和礦山資產(chǎn)，其中礦山資產(chǎn)與目標礦權(quán)一并轉(zhuǎn)讓。

（3）目標礦權(quán)的定價

根據(jù)《（云南�。┡R滄市臨翔區(qū)三0六華軍煤業(yè)有限公司華軍煤礦采礦權(quán)評估報告書）（云陸礦采評報〔2013〕第002號，評估基準日：2012年12月31日），臨滄市臨翔區(qū)三0六華軍煤業(yè)有限公司華軍煤礦保有含鍺煤（122b＋333）資源儲量8.35萬噸，平均鍺品位0.0226%、金屬量18.88 噸。“臨滄市臨翔區(qū)三0六華軍煤業(yè)有限公司華軍煤礦采礦權(quán)”在評估基準日的價值為 1,390.22 萬元人民幣，大寫人民幣壹仟叁佰玖拾萬貳仟貳佰元整。

由于上述評估價值不包括礦山資產(chǎn)，經(jīng)雙方協(xié)商，公司1,360萬元人民幣（壹仟叁佰陸拾萬元整）收購目標采礦權(quán)和全部礦山資產(chǎn)。

本次礦權(quán)收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。該礦權(quán)不存在重大爭議、訴訟和仲裁事項，不存在整改、查封等行政、司法措施，該礦權(quán)不存在被質(zhì)押情況。

3、資金來源

此次收購臨滄市臨翔區(qū)三0六華軍煤業(yè)有限公司華軍煤礦采礦權(quán)，公司將使用自有資金進行。

二、目標礦權(quán)的基本情況

1、礦山名稱：臨滄市臨翔區(qū)三0六華軍煤業(yè)有限公司華軍煤礦；

2、采礦權(quán)人：臨滄市臨翔區(qū)三0六華軍煤業(yè)有限公司；

3、采礦權(quán)的許可證號：C5300002009031120008481；

4、開采礦種：煤；

5、開采方式：地下開采；

6、生產(chǎn)規(guī)模：3萬噸/年；

7、采礦權(quán)的發(fā)證機關(guān)：云南省國土資源廳；

8、采礦權(quán)所涉及的采礦區(qū)的地理坐標：開采深度由1780米至1400米標高，共有10個拐點圈定，拐點坐標為：1 ：X坐標2648902.04，Y坐標33602108.33；2:X坐標2648902.04 ，Y坐標33602428.32；3：X坐標2648628.04，Y坐標33602572.32；4：X坐標2648642.04，Y坐標33602627.32; 5：X坐標2648342.05，Y坐標33602771.32; 6：X坐標2648244.05，Y坐標33602898.31; 7：X坐標2647454.06，Y坐標33602898.31; 8：X坐標2647454.06，Y坐標33602368.32; 9：X坐標2648024.05，Y坐標33602368.32; 10：X坐標2648024.05，Y坐標33602108.33；

9、采礦權(quán)所涉及的采礦區(qū)面積為：0.8249平方千米；

10、采礦權(quán)的采礦許可證的有效期自2012年8月17日至2022年1月17日。

11、目前的開發(fā)利用情況：臨滄市臨翔區(qū)三0六華軍煤業(yè)有限公司華軍煤礦屬于生產(chǎn)礦山，目前生產(chǎn)規(guī)模為3萬噸/年。

12、該采礦權(quán)權(quán)屬最近三年未發(fā)生變更；

13、該采礦權(quán)無質(zhì)押、查封等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)利爭議情況；

14、礦業(yè)權(quán)權(quán)利人臨滄市臨翔區(qū)三0六華軍煤業(yè)有限公司保證其已經(jīng)繳納完畢了所有與獲得采礦權(quán)有關(guān)的稅費，采礦權(quán)及礦山資產(chǎn)權(quán)屬清晰，從未就該等資產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔保等，也不存在其他權(quán)利受到限制的情形，或其他可能引起產(chǎn)權(quán)糾紛的情形，采礦權(quán)權(quán)屬無爭議。

15、該采礦權(quán)部分屬于國家出資探明礦產(chǎn)地，本次采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓前，對方已完成采礦權(quán)價款處置。

《臨翔區(qū)人民政府關(guān)于礦產(chǎn)資源整合有關(guān)問題的通知》（臨政發(fā)【2010】118號）已明確我公司作為礦產(chǎn)資源整合主體對臨滄市臨翔區(qū)三0六華軍煤業(yè)有限公司華軍煤礦進行整合，公司下一步即可辦理采礦權(quán)證過戶相關(guān)手續(xù)。

16、2010年至2012年，該礦主要開采含鍺煤生產(chǎn)成鍺煙塵后出售，2010年開采煤礦3925.90噸，實現(xiàn)銷售收入64.09萬元，實現(xiàn)凈利潤-139.04萬元；2011年開采煤礦545.56噸，實現(xiàn)銷售收入127.33萬元，實現(xiàn)凈利潤-141.31萬元；該礦2012年年初至今未對含鍺礦進行開采。

17、礦業(yè)權(quán)權(quán)利人臨滄市臨翔區(qū)三0六華軍煤業(yè)有限公司持有該礦采礦權(quán)時，已取得開采許可證和安全生產(chǎn)許可證。

安全生產(chǎn)許可證有效期：自2009年02月07日至2012年02月07日；

為配合臨滄市政府資源整合，對方已于2012年初停止開采，未辦理安全生產(chǎn)許可證延期，公司在收購?fù)瓿珊髮�按照相關(guān)規(guī)定，及時辦理安全許可證；

三、交易對方的基本情況

1、企業(yè)名稱：臨滄市臨翔區(qū)三0六華軍煤業(yè)有限公司；

2、企業(yè)性質(zhì)：自然人出資有限責(zé)任公司；

3、法定代表人姓名：周文華；

4、企業(yè)住所：臨滄市臨翔區(qū)濱河綠化景觀文化休閑區(qū)1幢1-2；

5、注冊資本：500萬元

6、經(jīng)營范圍：礦產(chǎn)品加工、銷售；進出口貿(mào)易（以上經(jīng)營范圍中涉及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的專項審批，按審批項目和時限開展經(jīng)營活動）

7、股權(quán)結(jié)構(gòu)：云南南灣礦業(yè)有限公司85%、周文華8%、董文軍7%。

四、本次收購采礦權(quán)的合理性

1、此次收購的礦山與公司現(xiàn)有礦山相同，均屬于含鍺煤礦，本公司具有成熟的鍺冶煉生產(chǎn)技術(shù)和完善的產(chǎn)業(yè)鏈，具備礦業(yè)權(quán)開發(fā)利用所需的技術(shù)、資金和市場條件；

2、本次采礦權(quán)收購是在臨滄市政府主導(dǎo)下的資源整合的一部分，收購過程和相關(guān)手續(xù)都符合相關(guān)法律法規(guī)；

3、本次收購的采礦權(quán)已經(jīng)云南省國土資源廳備案。

五、收購采礦權(quán)投資生效的條件

本次采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)臨滄市臨翔區(qū)三0六華軍煤業(yè)有限公司股東會審議同意，經(jīng)公司董事會審議通過后《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》即生效，預(yù)付60%的轉(zhuǎn)讓款后，即可辦理相關(guān)過戶手續(xù)。

六、本次收購采礦權(quán)的風(fēng)險

1、本次收購采礦權(quán)還需辦理過戶手續(xù)，此次采礦權(quán)收購?fù)瓿珊螅�公司將把該礦作為后續(xù)資源儲備，年內(nèi)不會產(chǎn)生直接的經(jīng)濟效益；

2、本次收購的采礦權(quán)價值和開發(fā)效益存在一定的不確定性。

七、采礦權(quán)收購的目的和對公司的影響

此次收購增加了公司的鍺資源儲備，有利于增加公司的資源優(yōu)勢，有利于擴大公司的競爭優(yōu)勢，符合公司股東利益。此次收購為公司今后精、深加工項目提供了資源保障，對于公司的長期可持續(xù)發(fā)展有著積極的作用。

八、審批程序

2013年1月25日公司第四屆董事第二十四次會議審議通過《關(guān)于收購臨滄市臨翔區(qū)三0六華軍煤業(yè)有限公司華軍煤礦采礦權(quán)的議案》，同意使用自有資金1,360萬元收購臨滄市臨翔區(qū)三0六華軍煤業(yè)有限公司華軍煤礦采礦權(quán)。

特此公告。

云南臨滄鑫圓鍺業(yè)股份有限公司董事會

2013年01月29日
 

(關(guān)鍵字：鍺 礦 云南臨滄鑫圓鍺業(yè))