證券代碼：002460 證券簡稱：贛鋒鋰業(yè)(71.060, -0.69, -0.96%) 編號：臨2017-148

江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司截至2017年9月30日止的前次募集資金使用情況報告

本公司及其董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

根據(jù) 中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號）的規(guī)定，本公司將截至2017年9月30日止的前次募集資金使用情況報告如下：

一、前次募集資金基本情況

本公司在最近5個會計年度內(nèi)，共有兩次股權(quán)融資募集行為，具體情況如下：

(一)2013年非公開發(fā)行股票募集資金

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2013]1424 號）核準，由聯(lián)合主承銷商興業(yè)證券(7.270, -0.01, -0.14%)股份有限公司和廣州證券有限責(zé)任公司采用非公開發(fā)行的方式發(fā)行人民幣普通股（A股）股票25,471,275股，發(fā)行價格為每股19.60元。截至2013年12月13日，公司實際已非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）25,471,275股，募集資金總額499,236,990.00元�？鄢�承銷費11,981,687.76元、保薦費尾款1,200,000.00元后的募集資金為人民幣486,055,302.24元，已由興業(yè)證券股份有限公司于2013年12月16日存入本公司開立在交通銀行(6.250, 0.04, 0.64%)新余分行（賬號365006002018170556010）的人民幣賬戶，扣除保薦費首款300,000.00元以及其他發(fā)行費用人民幣3,071,196.57元后，計募集資金凈額為人民幣482,684,105.67元。上述資金已經(jīng)到位，業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具信會師報字[2013]第114173號驗資報告。

公司按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》規(guī)定開設(shè)了募集資金的存儲專戶。

截止2017年9月30日，上述募集資金已全部使用完畢，募集資金存儲專戶已銷戶。

(二)2015年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司向李萬春等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2015]1227號)核準，公司向李萬春非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）11,549,775股，向胡葉梅非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）4,949,903股，合計發(fā)行人民幣普通股（A股）16,499,678股，每股面值1元，發(fā)行價格為每股15.57元，增加股本人民幣16,499,678元，由李萬春、胡葉梅以其所持有的深圳市美拜電子有限公司（以下簡稱“美拜電子”）70%股權(quán)作價認購。

截至2015年7月1日，公司實際向李萬春非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）11,549,775股，向胡葉梅非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）4,949,903股，合計發(fā)行人民幣普通股（A股）16,499,678股，已獲取美拜電子100%股權(quán)。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司以2014年3月31日為評估基準日出具的中聯(lián)評報字[2014]第869號《資產(chǎn)評估報告書》，美拜電子的評估價值為36,989.70萬元，公司與交易對方在此基礎(chǔ)上協(xié)商確定的標的資產(chǎn)的交易作價為36,700萬元，其中交易作價總額的70%由公司通過發(fā)行16,499,678股股份的方式作為對價，交易作價總額的30%由公司以現(xiàn)金支付。上述資金已經(jīng)到位，業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具信會師報字[2015]第114462號驗資報告。

同時，公司獲準非公開發(fā)行不超過8,563,310股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。截至2015年8月24日，公司實際已向財通基金管理有限公司（財通多策略精選混合型證券投資基金）等4名特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）4,966,887股，發(fā)行價格為每股24.16元，募集資金總額119,999,989.92元；扣除財務(wù)顧問及配套融資承銷服務(wù)費等各項發(fā)行費用9,010,000.00元（總額11,010,000.00元，已支付2,000,000.00元）后的募集資金為人民幣110,989,989.92元，已由中信證券(18.180, 0.08, 0.44%)股份有限公司于2015年8月24日存入公司開立在交通銀行股份有限公司江西新余分行賬號為365006002018170643082的人民幣賬戶。主承銷商中信證券股份有限公司財務(wù)顧問及配套融資承銷服務(wù)費用11,010,000.00元，其他中介機構(gòu)費用（包括會計師費用、律師費用）1,200,000.00元，其他發(fā)行費用86,981.47元，此次募集資金發(fā)行費用總計人民幣12,296,981.47元。此次配套募集資金發(fā)行收入人民幣119,999,989.92元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額為人民幣107,703,008.45元。上述資金到位情況業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)（特殊普通合伙）驗證，并由其出具信會師報字（2015）第114956號驗資報告。

公司按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》規(guī)定在交通銀行新余分行開設(shè)了募集資金的存儲專戶。

截止2017年9月30日，上述配套募集資金已使用完畢，募集資金存儲專戶已銷戶。

二、前次募集資金的實際使用情況

(一)前次募集資金使用情況對照表

前次募集資金使用情況對照表詳見本報告附表。

(二)前次募集資金實際投資項目變更情況

1、2013年非公開發(fā)行股票募集資金變更情況

公司此次非公開發(fā)行募集資金投資項目共變更了2個，涉及金額為人民幣20,000萬元，占前次募集資金總額的23.54%。具體變更項目情況如下：

（1）補充年產(chǎn)萬噸鋰鹽項目建設(shè)資金

根據(jù)2014年10月18日召開的2014年第二次臨時股東大會決議審議通過的《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》，公司將原擬投入年產(chǎn)4,500噸新型三元前驅(qū)體材料項目的部分募集資金5,000萬元，變更投至年產(chǎn)萬噸鋰鹽項目，用于補充年產(chǎn)萬噸鋰鹽項目建設(shè)資金。本次募集資金投資項目變更后，年產(chǎn)萬噸鋰鹽項目計劃使用非公開發(fā)行股票募集資金總額由13,034.60萬元增加至18,034.60萬元；年產(chǎn)4,500噸新型三元前驅(qū)體材料項目計劃使用非公開發(fā)行股票募集資金總額由15,871.31萬元減少至10,871.31萬元。

（2）增資全資子公司贛鋒國際有限公司用于收購澳大利亞RIM公司股權(quán)

根據(jù)公司2015年第一次臨時股東大會決議審議通過的《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》，公司將原擬投入年產(chǎn)4,500噸新型三元前驅(qū)體材料項目中的部分募集資金4,000萬元，及原擬投入年產(chǎn)500噸超薄鋰帶及鋰材項目中的部分募集資金11,000萬元，變更投向至增資全資子公司贛鋒國際有限公司用于收購澳大利亞RIM公司25%的股權(quán)。

本次變更募集資金投資項目后，年產(chǎn)4,500噸新型三元前驅(qū)體材料項目計劃使用非公開發(fā)行股票募集資金總額由10,871.31萬元進一步減少至6,871.31萬元；年產(chǎn)500噸超薄鋰帶及鋰材項目計劃使用非公開發(fā)行股票募集資金總額由19,362.50萬元減少至8,362.50萬元；增資全資子公司贛鋒國際有限公司用于收購澳大利亞RIM公司股權(quán)項目計劃使用非公開發(fā)行股票募集資金總額為15,000萬元。

2、2015年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金投資項目未變更。

(三)前次募集資金項目的實際投資總額與承諾投資的差異內(nèi)容和原因說明

1、2013年非公開發(fā)行股票募集資金

截至2017年9月30日止，公司2013年度非公開發(fā)行股票募集資金投資項目的實際投資總額為人民幣49,668.50萬元，承諾投資總額為人民幣48,268.41萬元，實際投資總額超過承諾的差額為人民幣1,400.09萬元。差額的具體情況如下：

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主要差額原因說明如下：

（1）增資宜春贛鋒用于年產(chǎn)500噸超薄鋰帶及鋰材項目調(diào)整后的承諾投資金額為8,362.50萬元，實際投資金額為9,133.65萬元，實際投資金額超過募集后承諾投資金額771.15萬元，主要原因為宜春贛鋒用于年產(chǎn)500噸超薄鋰帶及鋰材項目募集資金存放過程中產(chǎn)生利息收入771.15萬元，公司將上述利息收入也投入到該項目中。

（2）年產(chǎn)4,500噸新型三元前驅(qū)體材料項目調(diào)整后的承諾投資金額為6,873.31萬元，實際投資金額為7,455.60萬元，主要原因為用于年產(chǎn)4,500噸新型三元前驅(qū)體材料項目的募集資金存放過程中產(chǎn)生利息收入584.29萬元，公司將上述利息收入也投入到該項目中。

2、2015年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金投資項目

■

(四)前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況

本公司無前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況。

(五)暫時閑置募集資金使用情況

截至2017年9月30日，募集資金已使用完畢。

三、前次募集資金投資項目產(chǎn)生的經(jīng)濟效益情況

(六)前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

3、2013年非公開發(fā)行股票募集資金

截至2017年9月30日，2013年度非公開發(fā)行股票募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照如下：

金額單位：人民幣萬元

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(七)前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的原因及其情況

前次募集資金投資項目中不存在無法單獨核算效益的投資項目。

(八)前次募集資金投資項目的實現(xiàn)收益與承諾收益的差異情況

本公司募集資金投資項目的年收益低于承諾的效益的20%（含20%）以上的情況為：

4、年產(chǎn)4,500噸三元前驅(qū)體材料項目

年產(chǎn)4,500噸三元前驅(qū)體材料項目2017年1-9月未經(jīng)審計凈利潤957.10萬元，該項目原承諾達產(chǎn)后的年凈利潤為3,705.93萬元。實際效益與承諾效益的差異主要原因為：

（1） 該項目原計劃設(shè)計產(chǎn)品的規(guī)格型號全部為三元前驅(qū)體532，但募集資金到位后，市場需求對產(chǎn)品的規(guī)格型號發(fā)生較大變化，三元前驅(qū)體532已不是市場主流需求產(chǎn)品，因此公司根據(jù)市場情況及時對生產(chǎn)線的工藝路線設(shè)計進行了調(diào)整，大幅增加了三元前驅(qū)體622、三元前驅(qū)體811、三元前驅(qū)體NCA等市場主流需求產(chǎn)品的產(chǎn)能，由此導(dǎo)致該項目的實際完工時間晚于計劃時間，項目于2016年8月正式建成投產(chǎn)，截至2017年9月末仍未達產(chǎn)。

（2）受上游原材料價格上漲的影響，三元前驅(qū)體材料的利潤空間被壓縮。

四、前次募集資金投資項目的資產(chǎn)運行情況

(九)2015年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金投資項目情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司向李萬春等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2015]1227號)核準，公司向李萬春、胡葉梅非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）16,499,678股，每股面值1元，發(fā)行價格為每股15.57元，由李萬春、胡葉梅以其所持有的深圳市美拜電子有限公司70%股權(quán)作價認購。

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司以2014年3月31日為評估基準日出具的中聯(lián)評報字[2014]第869號《資產(chǎn)評估報告書》，美拜電子的評估價值為36,989.70萬元，公司與交易對方在此基礎(chǔ)上協(xié)商確定的標的資產(chǎn)的交易作價為36,700萬元，其中交易作價總額的70%公司通過發(fā)行股份的方式作為公司發(fā)行股份16,499,678股的對價，交易作價總額的30%公司以募集配套資金支付。

李萬春、胡葉梅已于2015年7月1日在深圳市市場監(jiān)督管理局辦妥將美拜電子100%股權(quán)的持有人變更為公司的變更登記手續(xù)。美拜電子自2015年7月納入公司的合并報表范圍。

(十)美拜電子運行情況

5、2015年度、2016年度、2017年1-9月美拜電子的財務(wù)狀況

單位：元

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6、美拜電子盈利預(yù)測完成情況

（1）2015年度：

美拜電子2015年度財務(wù)報表業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并于 2016年3月28日出具了標準無保留意見的信會師報字[2016]第111992號《審計報告》。經(jīng)審計，美拜電子2015年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為3,478.67萬元，未完成2015年度的業(yè)績承諾。

單位：人民幣萬元

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（2）2016年度：

美拜電子2016年度財務(wù)報表業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并于 2017年4月5日出具了附強調(diào)事項段無保留意見的信會師報字[2017]第ZA11854《審計報告》。經(jīng)審計，美拜電子2016年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-806.07萬元，未完成2016年度的業(yè)績承諾。

單位：人民幣萬元

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7、業(yè)績承諾未實現(xiàn)的主要原因

（1）2015年度未實現(xiàn)業(yè)績承諾的主要原因

由于平板電腦、超級本等電子產(chǎn)品消費端市場需求量下滑，相關(guān)產(chǎn)品的電池需求下降導(dǎo)致部分銷售業(yè)務(wù)受阻，整體業(yè)績沒有達到預(yù)期。

（2）2016年度未實現(xiàn)業(yè)績承諾的主要原因

2016 年 3 月 22 日，美拜電子 廠房發(fā)生火災(zāi)，2016 年 7 月 10 日，美拜電子老化車間發(fā)生意外起火爆炸， 2016年火災(zāi)事故損失金額共計49,620,414.40元。由于發(fā)生火災(zāi)及爆炸事故，美拜電子位于深圳的廠區(qū)自2016年7月起開始停產(chǎn)，故2016年度未能實現(xiàn)業(yè)績承諾。

8、盈利預(yù)測補償情況

根據(jù)李萬春、胡葉梅與本公司簽署的盈利補償協(xié)議與盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議，深圳市美拜電子有限公司2014 年、2015 年和2016 年實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)分別不低于3,300 萬元、4,300 萬元和5,600 萬元。

若2014 年、2015年和2016年美拜電子實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)低于承諾數(shù)，則李萬春、胡葉梅須就不足部分向贛鋒鋰業(yè)進行補償。各方同意，首先以李萬春、胡葉梅于本次交易中認購的且尚未出售的本公司股份進行補償；若前述股份不足補償，則李萬春、胡葉梅進一步以現(xiàn)金進行補償。

在補償測算期間屆滿后，本公司對美拜電子進行減值測算，當減值額大于根據(jù)凈利潤金額計算的賠償額時，李萬春、胡葉梅需要另行補償。

2014年、2015年、2016年，美拜電子實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)分別為：32,228,799.75元、34,786,671.69元、-8,060,692.58元，2015年本公司回購李萬春、胡葉梅股份137,713股，2016年本公司回購李萬春、胡葉梅股份1,466,639股，2017年本公司回購李萬春、胡葉梅股份23,790,647股。

五、前次募集資金實際使用情況的信息披露對照情況

本公司募集資金實際使用情況與公司定期報告和和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容一致。

六、報告的批準報出

本報告業(yè)經(jīng)公司董事會于2017年12月29日批準報出。

附表：

非公開發(fā)行股票募集資金使用情況對照表

江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司

董事會

2017年12月30日

附表：

非公開發(fā)行股票募集資金使用情況對照表

編制單位：江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司

截至2017年9月30日

單位：人民幣萬元

(關(guān)鍵字：超薄鋰帶 三元前驅(qū)體 贛鋒)