云南馳宏鋅鍺股份有限公司

關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金

暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

云南馳宏鋅鍺股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2015年10月30日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)云南馳宏鋅鍺股份有限公司向蘇庭寶發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2015]2387號(hào))。截至本公告日，本次交易已完成標(biāo)的資產(chǎn)新巴爾虎右旗榮達(dá)礦業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“榮達(dá)礦業(yè)”)49%股權(quán)的過戶手續(xù)及相關(guān)工商變更登記，公司持有榮達(dá)礦業(yè)100%股權(quán)。現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、本次交易的實(shí)施情況

(一)標(biāo)的資產(chǎn)交付

2016年3月24日，經(jīng)新巴爾虎右旗市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)，公司就標(biāo)的資產(chǎn)榮達(dá)礦業(yè)49%股權(quán)過戶事宜完成了工商變更登記，榮達(dá)礦業(yè)取得了新巴爾虎右旗市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》(統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91150727733264417D)。至此，本公司已持有榮達(dá)礦業(yè)100%股權(quán)，榮達(dá)礦業(yè)成為公司全資子公司。

(二)相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)

1、公司尚需就本次交易涉及的股份變動(dòng)事宜向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理股份登記手續(xù)。

2、根據(jù)本次交易對(duì)價(jià)，公司尚需向蘇庭寶先生支付現(xiàn)金61，509.76萬元。

3、公司尚需向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本等事宜的變更登記手續(xù)。

4、公司尚需在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的有效期內(nèi)根據(jù)募集配套資金方案，非公開發(fā)行不超過274，599，787股新股募集配套資金，但非公開發(fā)行股票募集資金的成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。

二、關(guān)于本次交易實(shí)施情況的中介機(jī)構(gòu)結(jié)論意見

1、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

長(zhǎng)江證券(10.06, 0.07, 0.70%)承銷保薦有限公司于2016年3月24日出具了《長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司關(guān)于云南馳宏鋅鍺股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況之核查意見》，認(rèn)為：本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易已獲得了必要的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，且已按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)。本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已依法辦理了資產(chǎn)過戶手續(xù)，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。本次交易中，馳宏鋅鍺新增注冊(cè)資本尚需經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，馳宏鋅鍺尚需就本次交易涉及的股份變動(dòng)事宜向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理股份發(fā)行登記手續(xù)，需向工商管理機(jī)關(guān)辦理注冊(cè)資本等事宜的變更登記手續(xù)。尚需履行的后續(xù)事項(xiàng)，其履行不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，不會(huì)因?yàn)樵摰瘸绦蛐允马?xiàng)導(dǎo)致本次交易無法實(shí)施。

2、法律顧問核查意見

云南上義律師事務(wù)所于2016年3月24日出具了《云南上義律師事務(wù)所關(guān)于云南馳宏鋅鍺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況的法律意見書》，認(rèn)為：本次交易已獲交易雙方批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，交易雙方有權(quán)按照上述批準(zhǔn)、核準(zhǔn)實(shí)施本次交易;本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶已完成工商變更登記，相關(guān)權(quán)益已歸屬馳宏鋅鍺。

三、備查文件

1、《長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司關(guān)于云南馳宏鋅鍺股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況之核查意見》

2、《云南上義律師事務(wù)所關(guān)于云南馳宏鋅鍺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況的法律意見書》

特此公告。

云南馳宏鋅鍺股份有限公司

董事會(huì)

2016年3月25日THE_END

(關(guān)鍵字：馳宏鋅鍺)