經(jīng)云南馳宏鋅鍺股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會(huì)第四次(臨時(shí))會(huì)議審議通過，同意公司向全資子公司彝良馳宏礦業(yè)有限公司增資 64,000 萬元，其中 63,888.64 萬元為公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)募集配套資金(以下簡稱“募集配套資金”)，111.36 萬元為公司自有資金。募集配套資金 39,489.64 萬元僅用于彝良馳宏的毛坪鉛鋅礦資源持續(xù)接替項(xiàng)目;24,399 萬元僅用于彝良馳宏地質(zhì)找探礦項(xiàng)目。具體情況如下：

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)云南馳宏鋅鍺股份有限公司向蘇庭寶發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2015]2387 號)核準(zhǔn)，同意云南馳宏鋅鍺股份有限公司(以下簡稱“公司”或“馳宏鋅鍺”)向蘇庭寶先生發(fā)行 212,788,416 股股份購買其持有的新巴爾虎右旗榮達(dá)礦業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱“榮達(dá)礦業(yè)”)49%股權(quán)的同時(shí)，非公開發(fā)行不超過 274,599,787 股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金(以下簡稱“本次交易”)。2016 年 4 月 30 日，經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)《驗(yàn)資報(bào)告》(瑞華驗(yàn)字[2016]53040002 號)審驗(yàn)，本次募集貨幣資金人民幣 2,583,983,995.67 元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用人民幣 56,182,971.86 元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 2,527,801,023.81 元，并將上述募集資金存放于中國工商銀行股份有限公司曲靖開發(fā)區(qū)支行募集資金專項(xiàng)賬戶，賬號為 2505031229200005740。

二、發(fā)行申請文件承諾募集資金投資項(xiàng)目情況

根據(jù)《云南馳宏鋅鍺股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(修訂稿)》的相關(guān)規(guī)定，本次募集資金扣除發(fā)行相關(guān)費(fèi)用后將投資于以下項(xiàng)目：

三、增資對象基本情況

公司名稱：彝良馳宏礦業(yè)有限公司

法定代表人：羅進(jìn)

注冊資本：10,000.00萬元

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

注冊地址：云南省昭通市彝良縣角奎鎮(zhèn)大河村

成立日期：2010年8月18日

經(jīng)營范圍：鉛鋅礦的采礦、選礦購銷;鉛錠、鋅錠的委托加工與銷售

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2015年12月31日，彝良馳宏總資產(chǎn)3,550,629,445.94元， 凈資產(chǎn)663,227,953.54元，2015年度營業(yè)收入為1,585,069,294.26元，凈利潤為 213,054,304.53元(以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì))。

四、本次增資的目的和影響

公司本次對彝良馳宏進(jìn)行增資是基于募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際運(yùn)營需要，有利于提高募集資金的使用效率，符合公司的長遠(yuǎn)規(guī)則和發(fā)展戰(zhàn)略。募集資金的使 用方式及用途等符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)募集配套資金的使 用計(jì)劃，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全體股東的利益。

五、本次增資事項(xiàng)的內(nèi)部決策程序

2016 年 5 月 6 日，公司召開了第六屆董事會(huì)第四次(臨時(shí))會(huì)議及第六屆監(jiān) 事會(huì)第三次(臨時(shí))會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向彝良馳宏礦業(yè)有限公司增資的議 案》，同意公司向彝良馳宏礦業(yè)有限公司增資 64,000 萬元，其中 63,888.64 萬元為 本次募集配套資金，111.36 萬元為公司自有資金。資金用途：募集配套資金 3 39,489.64 萬元僅用于彝良馳宏的毛坪鉛鋅礦資源持續(xù)接替項(xiàng)目;24,399 萬元僅用 于彝良馳宏地質(zhì)找探礦項(xiàng)目。增資后，彝良馳宏的注冊資本將由原來的人民幣 1 億元增加至人民幣 74,000 萬元。出資形式為貨幣，繳納方式根據(jù)認(rèn)繳制有關(guān)規(guī)定 及彝良馳宏毛坪鉛鋅礦資源持續(xù)接替項(xiàng)目及地質(zhì)找探礦項(xiàng)目實(shí)際資金缺口分期 實(shí)繳。

五、公司獨(dú)立董事意見

公司以募集資金 63,888.64 萬元對彝良馳宏礦業(yè)有限公司增資，該部分資金 用于募投項(xiàng)目彝良馳宏礦業(yè)有限公司毛坪鉛鋅礦資源持續(xù)接替項(xiàng)目和地質(zhì)找探 礦項(xiàng)目，未違反公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之募集資 金用途的相關(guān)承諾，同時(shí)以自有資金 111.36 萬元增資彝良馳宏礦業(yè)有限公司，有 利于優(yōu)化其資本結(jié)構(gòu)，且未與公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，符合中 國監(jiān)會(huì)、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關(guān) 規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

六、監(jiān)事會(huì)意見

公司第六屆監(jiān)事會(huì)第三次(臨時(shí))會(huì)議審議通過了《關(guān)于向彝良馳宏礦業(yè)有 限公司增資的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次以募集資金和自有資金向彝良馳宏 礦業(yè)有限公司增資的審議程序符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及公司《募集資 金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，未與公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影 響募集資金項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的 情形。

七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

馳宏鋅鍺使用募集資金對子公司彝良馳宏增資事項(xiàng)已經(jīng)履行了必要的審批 程序，相關(guān)議案經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第四次(臨時(shí))會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā) 表了明確同意意見。符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和 使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》 等法律法規(guī)的規(guī)定。馳宏鋅鍺本次募集資金的使用符合募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施 計(jì)劃，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向或損 害股東利益的情況。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問同意公司本次以募集資金對子公司增資事項(xiàng)。

特此公告。

云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會(huì)

2016 年 5 月 7 日

(關(guān)鍵字：馳宏礦業(yè))