本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

葫蘆島鋅業(yè)股份(000751,股吧)有限公司(以下簡稱"公司")根據(jù)遼寧監(jiān)管局《關(guān)于進(jìn)一步做好轄區(qū)上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行工作的通知》文件要求，對(duì)公司及實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方的承諾事項(xiàng)及其履行情況進(jìn)行了認(rèn)真自查，公司及實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方履行承諾情況符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)-上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規(guī)定，不存在不符合監(jiān)管指引要求的承諾和超期未履行承諾的情況，現(xiàn)將正在履行的承諾情況進(jìn)行專項(xiàng)披露如下：

一、實(shí)際控制人關(guān)于避免同業(yè)競爭及保證公司獨(dú)立性的承諾

2007年，公司實(shí)際控制人中國冶金科工集團(tuán)公司(以下簡稱"中冶集團(tuán)")與公司控股股東葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司(后更名為中冶葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司)(以下簡稱"葫蘆島有色")重組時(shí)，在《鋅業(yè)股份收購報(bào)告書》中承諾：

1. 避免同業(yè)競爭

現(xiàn)在和將來中冶集團(tuán)不從事與鋅業(yè)股份形成同業(yè)競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，也不投資由中冶集團(tuán)控股的與鋅業(yè)股份形成同業(yè)競爭關(guān)系的企業(yè)。若中冶集團(tuán)及所控制的企業(yè)違反了上述承諾，由此給鋅業(yè)股份造成的一切損失由中冶集團(tuán)承擔(dān)。

2. 保證鋅業(yè)股份的獨(dú)立性

為保證上市公司人員獨(dú)立，中冶集團(tuán)承諾如下：

(1)保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員均專職在上市公司任職并領(lǐng)取薪酬，不在中冶集團(tuán)、中冶集團(tuán)之全資附屬企業(yè)或控股公司擔(dān)任經(jīng)營性職務(wù);

(2)保證上市公司的勞動(dòng)、人事及工資管理與中冶集團(tuán)之間完全獨(dú)立。

(3)中冶集團(tuán)向上市公司推薦董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員人選均通過合法程序進(jìn)行，不干預(yù)上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)行使職權(quán)作出人事任免決定。

為保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立完整，中冶集團(tuán)承諾如下：

(1)保證上市公司具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)。

(2)保證上市公司不存在資金、資產(chǎn)被本公司占用的情形。

(3)保證上市公司的住所獨(dú)立于中冶集團(tuán)。

為保證上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立，中冶集團(tuán)承諾如下：

(1)保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。

(2)保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

(3)保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與中冶集團(tuán)共用銀行賬戶。

(4)保證上市公司的財(cái)務(wù)人員不在中冶集團(tuán)兼職。

(5)保證上市公司依法獨(dú)立納稅。

(6)保證上市公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，中冶集團(tuán)不干預(yù)上市公司的資金使用。

為保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立，中冶集團(tuán)承諾如下：

(1)保證上市公司建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)。

(2)保證上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。

為保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立，中冶集團(tuán)承諾如下：

(1)保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。

(2)保證中冶集團(tuán)除通過行使股東權(quán)利之外，不對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)。

(3)保證中冶集團(tuán)及中冶集團(tuán)的其他控股子公司或中冶集團(tuán)的其他關(guān)聯(lián)公司避免從事與上市公司具有實(shí)質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)。

(4)保證盡量減少中冶集團(tuán)及中冶集團(tuán)其他控股子公司或?yàn)橹幸奔瘓F(tuán)的其他關(guān)聯(lián)公司與上市公司的關(guān)聯(lián)交易;無法避免的關(guān)聯(lián)交易則按照"公開、公平、公正"的原則依法進(jìn)行。

承諾期限：長期有效。

履行情況：正在履行，截至本公告刊登之日，上述承諾人均嚴(yán)格履行了承諾。

二、控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于避免關(guān)聯(lián)交易的承諾

2007年，公司實(shí)際控制人中冶集團(tuán)與公司控股股東葫蘆島有色重組時(shí)，在《鋅業(yè)股份收購報(bào)告書》中承諾：

中冶集團(tuán)與鋅業(yè)股份在原材料供應(yīng)方面的關(guān)聯(lián)交易保證按照市場化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按照相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。除上述關(guān)聯(lián)交易外，中冶集團(tuán)將盡量規(guī)避與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易;在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。

2006年，公司控股股東葫蘆島有色在《以資抵債協(xié)議》中承諾：

1、以資抵債實(shí)施后，葫蘆島有色將嚴(yán)格按照《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》等文件的有關(guān)規(guī)定，不利用控股股東的決策優(yōu)勢，違規(guī)占用鋅業(yè)股份的資金，不從事?lián)p害鋅業(yè)股份及其他鋅業(yè)股份股東的合法權(quán)益。

2、葫蘆島有色及其全資及控股子公司與鋅業(yè)股份之間的正常關(guān)聯(lián)交易，將遵照相關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，遵循公平、公正、公開、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，嚴(yán)格按公司章程及關(guān)聯(lián)交易辦法的規(guī)定執(zhí)行。

3、葫蘆島有色若發(fā)生利用控股權(quán)侵占上市公司利益時(shí)，將根據(jù)實(shí)際損失進(jìn)行賠償，不能確定損失金額時(shí)，則根據(jù)占用資金額度和占用時(shí)間，按同期銀行貸款利率的兩倍進(jìn)行賠償。

承諾期限：長期有效。

履行情況：正在履行，截至本公告刊登之日，上述承諾人均嚴(yán)格履行了承諾。

特此公告。

葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2014年2月14日

(關(guān)鍵字：葫蘆島鋅業(yè) 中冶集團(tuán))