停牌已經(jīng)兩個(gè)月的*ST鋅電發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，公司將通過定向增發(fā)的方式注入預(yù)估值合計(jì)6.30億元的鉛鋅礦資產(chǎn)。

因籌劃重大資產(chǎn)重組事宜，*ST鋅電股票于2012年11月6日起停牌。公司股票將于2013年1月17日開市起復(fù)牌。2012年11月5日，*ST鋅電股價(jià)漲停，報(bào)收于7.93元/股。

定增購兩鉛鋅礦資產(chǎn)

根據(jù)重組方案，本次*ST鋅電將以7.16元/股的價(jià)格向貴州泛華礦業(yè)集團(tuán)有限公司發(fā)行股份，發(fā)行股份數(shù)量約為8801.13萬股，用以購買貴州泛華礦業(yè)集團(tuán)有限公司持有的向榮礦業(yè)100%股權(quán)和德榮礦業(yè)100%股權(quán)。

對于標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格，公告稱，經(jīng)初步預(yù)估，向榮礦業(yè)全部股東權(quán)益預(yù)估值約為5.04億元，德榮礦業(yè)全部股東權(quán)益預(yù)估值約為1.27億元，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值合計(jì)約為6.30億元。

據(jù)介紹，向榮礦業(yè)現(xiàn)擁有蘆茅林鉛鋅礦采礦權(quán)和鑫誠鉛鋅礦采礦權(quán)，蘆茅林礦區(qū)主要為鋅礦和鉛礦，采礦權(quán)面積1.4516平方公里，生產(chǎn)規(guī)模50萬噸/年，正在建設(shè)處理能力為4200t/d的選礦廠。鑫誠鉛鋅礦區(qū)面積1.9168平方公里，資源儲量未作進(jìn)一步勘探，尚未投入生產(chǎn)。德榮礦業(yè)現(xiàn)擁有金坡鉛鋅礦采礦權(quán)，金坡礦區(qū)采礦權(quán)面積0.8687平方公里，生產(chǎn)規(guī)模70萬噸/年。

值得注意的是，向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)預(yù)評估基準(zhǔn)日賬面值合計(jì)為1.15億元，而評估值則為6.30億元，增值率高達(dá)448.35%。

*ST鋅電稱，本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施后，公司原有的有色金屬冶煉及發(fā)電業(yè)務(wù)保持不變，泛華礦業(yè)旗下的優(yōu)質(zhì)鉛鋅礦資產(chǎn)將注入上市公司，公司的礦產(chǎn)資源開發(fā)業(yè)務(wù)規(guī)模得到擴(kuò)大，鋅精礦原料自給率得到提高，公司“礦、電、冶”一體化產(chǎn)業(yè)鏈的低成本優(yōu)勢將得到增強(qiáng)，毛利率將大幅提高，經(jīng)營性現(xiàn)金流也將得到改善。

泛華礦業(yè)逼近控制權(quán)

對于本次資產(chǎn)重組，交易對手泛華礦業(yè)也作出業(yè)績承諾：向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)2013年度、2014年度、2015年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤合計(jì)數(shù)不低于中介機(jī)構(gòu)對向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)該年盈利預(yù)測的凈利潤合計(jì)數(shù)。根據(jù)中介機(jī)構(gòu)目前已進(jìn)行的預(yù)評估情況，原則上向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)2013年度、2014年度、2015年度的凈利潤合計(jì)數(shù)分別不低于2497.32萬元、5389.29萬元和8364.49萬元。若向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)2013年至2015年三年累計(jì)計(jì)算的凈利潤總額未達(dá)到上述三年承諾凈利潤合計(jì)數(shù)，實(shí)際利潤數(shù)與承諾利潤數(shù)的差額部分由泛華礦業(yè)以現(xiàn)金方式在羅平鋅電2015年年度報(bào)告出具之日起三個(gè)月內(nèi)一次補(bǔ)足。

同時(shí)，增發(fā)之后，泛華礦業(yè)持股達(dá)到32.37%，與控股股東羅平縣鋅電公司僅相差3.9%。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前，羅平縣鋅電公司持有羅平鋅電53.63%的股份，為控股股東。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后，羅平縣鋅電公司持有上市公司發(fā)行后總股本的比例約為36.27%，仍為控股股東，泛華礦業(yè)占上市公司發(fā)行后總股本的比例約為32.37%，成為公司的第二大股東。

公告顯示，考慮到泛華礦業(yè)占上市公司發(fā)行后總股本的比例與羅平縣鋅電公司僅相差3.9%，為避免公司的控制權(quán)發(fā)生變化，泛華礦業(yè)已出具承諾：自本次發(fā)行的股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)，泛華礦業(yè)及其一致行動(dòng)人不以增持的方式成為羅平鋅電的第一大股東或控股股東，但羅平鋅電現(xiàn)有第一大股東書面同意，或因羅平鋅電現(xiàn)有第一大股東已經(jīng)放棄或計(jì)劃放棄控股權(quán)的除外。

*ST鋅電因2010年、2011年連續(xù)兩個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為負(fù)值，自2012年3月23日起實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。據(jù)公司在2013年1月11日發(fā)布的公告，公司預(yù)計(jì)2012年度可實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，盈利金額為2000萬元-2500萬元。

(關(guān)鍵字：*ST鋅電 鉛鋅礦 鉛鋅礦采礦權(quán))