廈門鎢業(yè) 2012 年年度股東大會會議資料

目錄

關(guān)于召開 2012 年年度股東大會的通知 ...................................... 2

2012 年度董事會工作報告 ................................................ 6

2012 年度監(jiān)事會工作報告 ............................................... 14

2012 年度財務決算及 2013 年度財務預算的報告 ............................ 18

2012 年年度報告及其摘要 ............................................... 21

2012 年度利潤分配方案 ................................................. 22

關(guān)于發(fā)行短期融資券的議案 .............................................. 23

關(guān)于 2013 年度對控股子公司提供擔保的議案 ............................... 24

關(guān)于成都虹波繼續(xù)為聯(lián)虹鉬業(yè)提供擔保的議案 .............................. 26

關(guān)于修訂《年薪制實施方案（試行）》的議案 .............................. 27

關(guān)于繼續(xù)聘請福建華興會計師事務所有限公司為本公司審計機構(gòu)的議案 ........ 44

選舉第六屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事 ............................................ 45

獨立董事 2012 年度述職報告 ............................................. 46

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廈門鎢業(yè) 2012 年年度股東大會會議資料

廈門鎢業(yè)股份有限公司

關(guān)于召開 2012 年年度股東大會的通知

一、召開會議基本情況：

1、會議召開時間：2013 年 4 月 24 日（星期三）上午 9:30

2、會議召開地點：廈門市帝元維多利亞酒店（地址：廈門市思明區(qū)環(huán)島南路 6699

號）

3、會議召集人：公司董事會

4、會議召開方式：采取現(xiàn)場投票方式

二、會議審議事項：

1、審議《2012 年度董事會工作報告》

2、審議《2012 年度監(jiān)事會工作報告》

3、審議《2012 年度財務決算和 2013 年度財務預算的報告》

4、審議《2012 年年度報告及其摘要》

5、審議《2012 年度利潤分配方案》

6、審議《關(guān)于發(fā)行短期融資券的議案》

7、審議《關(guān)于 2013 年度對控股子公司提供擔保的議案》

8、審議《關(guān)于成都虹波繼續(xù)為聯(lián)虹鉬業(yè)提供擔保的議案》

9、審議《關(guān)于修訂<年薪制實施方案（試行）>的議案》

10、審議《關(guān)于繼續(xù)聘請福建華興有限責任會計師事務所為本公司審計機構(gòu)的議

案》

11、選舉第六屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事

三、聽取獨立董事 2012 年度述職報告

四、出席會議對象：

1、截止 2013 年 4 月 18 日（星期四）下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公

司上海分公司登記在冊的本公司股東；因故不能出席會議的股東可書面委托代理人出席

和參加表決（授權(quán)委托書附后）。

2、廈門鎢業(yè) 2012 年年度股東大會會議資料

3、本公司董事、監(jiān)事、非職工監(jiān)事候選人、高級管理人員及見證律師。

五、會議登記辦法：

為便于會議安排，請有意參加的股東提前辦理會議登記。

1、登記手續(xù)：符合上述條件的國有股、法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人

授權(quán)委托書、出席人身份證辦理登記手續(xù)；符合上述條件的個人股東持股東賬戶卡、身

份證辦理登記手續(xù)；委托代理人持授權(quán)委托書、身份證、授權(quán)人股東賬戶卡辦理登記手

續(xù)。股東可直接到公司或通過信函或傳真方式辦理登記。

2、登記時間：2013 年 4 月 19、22、23 日 9:00－17:00。

3、登記地點：廈門市湖濱南路 619 號 16 層本公司董秘辦公室

六、其他：

1、會期半天，與會股東食宿及交通費用自理。

2、本公司聯(lián)系方式：

聯(lián)系部門：董秘辦公室聯(lián)系人：陳康晟

聯(lián)系電話：0592-5363856傳真：0592-5363857

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附件：

廈門鎢業(yè)股份有限公司

2012年年度股東大會授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托先生（女士）代表我單位（個人）出席廈門鎢業(yè)股份有限公司2012年年度

股東大會，并代表本單位（本人）依照以下指示對下列議案投票：

贊反棄

序號議案

成對權(quán)

1《2012 年度董事會工作報告》

2《2012 年度監(jiān)事會工作報告》

3《2012 年度財務決算和 2013 年度財務預算的報告》

4《2012 年年度報告及其摘要》

5《2012 年度利潤分配方案》

6《關(guān)于發(fā)行短期融資券的議案》

7《關(guān)于 2013 年度對控股子公司提供擔保的議案》

8《關(guān)于成都虹波繼續(xù)為聯(lián)虹鉬業(yè)提供擔保的議案》

9《關(guān)于修訂<年薪制實施方案（試行）>的議案》

《關(guān)于繼續(xù)聘請福建華興有限責任會計師事務所有限公

10

司為本公司審計機構(gòu)的議案》

選舉第六屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事

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中村泉

委托人姓名或單位名稱（簽章）

委托人營業(yè)執(zhí)照/身份證號碼

委托人持有股數(shù)

委托人股東帳戶

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受托人簽名

受托人身份證號碼

委托日期年月日

附注：

1、委托人對受托人的授權(quán)委托指示以在“贊成”、“反對”、“棄權(quán)”下面的方框中打“√”

為準，對同一事項決議案，不得有多項授權(quán)指示。如果委托人對有關(guān)決議案的表決未作具體指示或者

對同一項決議案有多項授權(quán)指示的，則受托人可自行酌情決定對上述決議案或有多項授權(quán)指示的決議

案的投票表決。

2、本授權(quán)委托的有效期：自本授權(quán)委托書簽署之日至本次股東大會結(jié)束。

3、授權(quán)委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

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廈門鎢業(yè)股份有限公司

2012 年度董事會工作報告

報告人：董事長劉同高

尊敬的各位股東：

下面我代表公司董事會向各位股東匯報 2012 年度董事會工作。

一、報告期內(nèi)公司總體經(jīng)營情況

2012 年，公司按照“謹慎經(jīng)營，強力提升各項管理工作，加快實施重點發(fā)展項目，

推動外延式和內(nèi)涵式共同發(fā)展”的工作思路，努力做好經(jīng)營及發(fā)展工作。

1、在推動實施發(fā)展戰(zhàn)略方面重點做好以下兩方面工作：

1）、加大硬質(zhì)合金產(chǎn)業(yè)的投資，為實現(xiàn)“通過硬質(zhì)合金的發(fā)展把廈鎢做強”邁出了

堅實的一大步。

下屬廈門金鷺特種合金有限公司繼續(xù)實施硬質(zhì)合金深加工產(chǎn)品擴產(chǎn)技改，形成 2500

噸硬質(zhì)合金棒材、1000 萬片數(shù)控刀片、600 萬件整體刀具、3500 萬支 PCB 工具的生產(chǎn)能

力。

下屬九江金鷺硬質(zhì)合金有限公司完成了一期廠房土建封頂，為 2013 年建成一個耐磨

零件、焊接刀片和大制品新的硬質(zhì)合金生產(chǎn)基地的一期工程奠定了較好的基礎(chǔ)。

技術(shù)中心在超硬合金研發(fā)方面有了較好的進展，為廈鎢的硬質(zhì)合金發(fā)展在實際技術(shù)

應用等方面的研發(fā)做了較好的、卓有成效的工作。

2）、積極推動能源新材料加工項目建設(shè)和稀土資源整合，為實現(xiàn)“通過能源新材料

的發(fā)展把廈鎢做大”奠定了基礎(chǔ)。

下屬長汀金龍稀土有限公司完成了稀土磁材的一期工程建設(shè)并開始投入生產(chǎn)，完成

了稀土熒光粉利用日本三菱技術(shù)和裝備進行技術(shù)改造，使廈鎢在稀土的三大應用領(lǐng)域后

來者居上，快速進入國內(nèi)稀土行業(yè)前列。

下屬海滄分公司完成了三元電池材料生產(chǎn)線建設(shè)，形成了鈷酸鋰、錳酸鋰、磷酸鐵

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鋰、多元復合材料以及稀土貯氫合金多個系列的電池材料生產(chǎn)系列，在品種和規(guī)模方面

都成為國內(nèi)電池材料主要生產(chǎn)供應商。

下屬龍巖市稀土開發(fā)有限公司完成了龍巖市四本稀土采礦權(quán)證中三本證的整合；按

照福建省政府的要求，積極與三明市政府合作，與三明市政府合資成立了三明市稀土開

發(fā)公司和稀土深加工企業(yè)三明金明稀土有限公司。

2、經(jīng)營方面，國內(nèi)外復雜的經(jīng)濟環(huán)境給公司生產(chǎn)經(jīng)營造成較大壓力，盈利同比大幅

下滑。鎢鉬行業(yè)方面，鎢產(chǎn)品需求和出口不旺，鉬產(chǎn)品售價跌幅較大；能源新材料行業(yè)

方面，稀土產(chǎn)品價格持續(xù)下跌，市場需求比較冷清，電池材料產(chǎn)品需求雖然有一定的增

長，但受國內(nèi)產(chǎn)能過剩影響，競爭十分激烈；房地產(chǎn)業(yè)務方面，國家依舊從緊的宏觀調(diào)

控政策造成了房地產(chǎn)市場的持續(xù)低迷，銷售低于預期。面對上述困難，在董事會的領(lǐng)導

下，公司總裁班子和下屬各子公司、分公司經(jīng)營班子帶領(lǐng)廣大員工謹慎經(jīng)營，努力減少

市場下滑影響。2012 年，公司實現(xiàn)合并營業(yè)收入 88.37 億元，比上年同期減少 25.81%；

實現(xiàn)歸屬上市公司股東的合并凈利潤 5.26 億元，比上年同期減少 48.46%。

二、2012 年主要投資和技改項目、技術(shù)創(chuàng)新和節(jié)能減排情況

（一）主要投資和技改項目進展情況

單位:萬元

報告期內(nèi)對外股權(quán)投資額19，115.11

對外股權(quán)投資額增減變動數(shù)-19，236.69

上年同期投資額38，351.80

投資額增減幅度(%)-50.16

被投資的公司情況

投資額（萬

主要經(jīng)營占被投資公司權(quán)益

被投資的公司名稱元）備注

活動的比例(%)

佳鷺（香港）有限公司國際貿(mào)易6，015.11100 報告期增資

三明市稀土開發(fā)有限公司礦產(chǎn)品投資5，10051 新成立公司

福建省三明金明稀土有限

稀土加工7，00070 新成立公司

公司

洛陽金鷺硬質(zhì)合金有限公

鎢深加工1，000100 新成立公司

司

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（二）技術(shù)研發(fā)取得新的進步

公司內(nèi)部技術(shù)協(xié)作和交流走向制度化。技術(shù)中心研究課題“金屬陶瓷及超硬刀具項

目”在廈門金鷺順利實現(xiàn)轉(zhuǎn)化；成功開發(fā)出具有國內(nèi)領(lǐng)先水平的“五軸數(shù)控磨削加工編

程軟件系統(tǒng)”和“整體刀具設(shè)計與管理軟件系統(tǒng)”，已在廈門金鷺刀具設(shè)計、制造推廣

使用，運行狀況良好；開發(fā)出低鏑配方的 42SH、43UH、45SH 新牌號磁材，鏑含量與國內(nèi)

相同牌號相比減少 20-50%，用于汽車永磁電機，在金龍稀土穩(wěn)定生產(chǎn)。

科技項目管理方面，完成了國家產(chǎn)業(yè)振興與技術(shù)改造專項、福建省科技重大專項等

7 個重大項目的申報工作，同時完成了廈鎢國家級企業(yè)技術(shù)評價等 6 項企業(yè)技術(shù)資質(zhì)認

定等工作，獲得科技項目專項資金 3，010 萬元；獲福建省優(yōu)秀新產(chǎn)品獎、紫金獎等科技

獎勵 4 項，獲得獎勵資金 25 萬元；

專利申報方面，集團共申請專利 45 項，其中發(fā)明專利 29 項，實用新型專利 16 項；

專利授權(quán) 22 項，其中發(fā)明專利 13 項，實用新型專利 9 項。

（三）節(jié)能減排及循環(huán)經(jīng)濟開展情況

公司積極響應各級政府關(guān)于建設(shè)資源節(jié)約型社會，轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式的號召，認真

落實國家資源節(jié)約、綜合利用和環(huán)境保護的方針政策，各項能耗和污染物排放指標均已

達到同行業(yè)先進水平，同時通過節(jié)能降耗、循環(huán)利用也在一定程度上提高了公司經(jīng)濟效

益。報告期公司屬下海滄分公司在市場環(huán)境不佳的情況下，通過技術(shù)進步，不斷加大低

度鎢處理量和加強二次資源回收生產(chǎn)線技術(shù)改造力度，鉬、鈷、鎳回收產(chǎn)能不斷提高，

生產(chǎn)成本逐步下降；控股子公司洛陽豫鷺礦業(yè)有限公司通過設(shè)備改造和加強金屬流失控

制管理等措施，原礦利用率由去年的 96.7%提高到 98.1%，金屬回收率比上年提高

4.41%，創(chuàng)歷史最好水平；控股子公司寧化行洛坑鎢礦有限公司加強選礦技術(shù)管理、注重

提升操作員工技能，減少了金屬流失，金屬回收率再創(chuàng)新高。因在節(jié)能減排和循環(huán)經(jīng)濟

上做出的成效，公司循環(huán)經(jīng)濟標準化工作獲國標委和國家發(fā)改委的批準，成為福建省唯

一一家入選企業(yè)，并成功入選國家創(chuàng)建“兩型企業(yè)”試點企業(yè)。

三、2012 年制度建設(shè)和管理創(chuàng)新工作

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廈門鎢業(yè) 2012 年年度股東大會會議資料

2012 年， 公司繼續(xù)深入推進企業(yè)管理工作，取得了新的進步：

1、制定廈鎢五年（2012-2016）管理發(fā)展規(guī)劃。明確廈鎢未來的管理思路和原則、

管理體制、體系和管理文化；確定廈鎢未來五年在管理上應達到的水平和目標，以及總

裁班子在公司管理方面的任務、責任和考核依據(jù)。

2、制定廈鎢五年（2012-2016）戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。系統(tǒng)分析了公司的發(fā)展現(xiàn)狀和環(huán)

境，明確了公司的指導思想和發(fā)展思路，對公司未來五年的發(fā)展目標和各板塊業(yè)務的發(fā)

展進行規(guī)劃和分解，并對規(guī)劃期間的關(guān)鍵舉措、戰(zhàn)略保障和風險控制做了分析和說明。

3、深化全面預算和目標績效管理。2012 年海滄分公司、廈門金鷺和廈門虹鷺三家

公司在兩項管理上進入了中級階段。根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃的目標，制定全面預算方案，嚴抓費

用管控職能，并及時做好每季度的滾動預算；通過績效考核來落實預算的執(zhí)行，同時甄

別各公司經(jīng)營班子的管理和執(zhí)行能力，逐步形成戰(zhàn)略引導、預算管控、績效推動三者聯(lián)

動的管理體系。

4、實施 ERP 管理項目。廈鎢從 2012 年 3 月開始啟動 ERP 管理項目，明確了以主要

公司為核心，靈活兼顧所有公司的實施步驟和實施方式，充分發(fā)揮廈鎢內(nèi)部協(xié)作，對各

項業(yè)務流程進行重組再造，提升廈鎢信息化管理水平。年底，14 家公司已按計劃實施范

圍完成既定模塊的上線工作。

5、開展內(nèi)控管理體系建設(shè)。根據(jù)財政部、證監(jiān)會要求和自身管理需要，公司本著

“以點帶面，先建設(shè)后完善，先合規(guī)后管理提升”的總體思路開展內(nèi)控體系建設(shè)工作，

取得了一定成果：一是根據(jù)業(yè)務的重要性，結(jié)合規(guī)范和指引的要求，搭建起業(yè)務流程框

架；二是依據(jù)流程框架和相關(guān)制度文件，進行了業(yè)務流程梳理，形成 583 個業(yè)務流程文

檔，使制度流程化，業(yè)務流程顯現(xiàn)化；三是通過業(yè)務流程梳理及風險對標，形成 113 個

風險控制矩陣，將企業(yè)經(jīng)營過程中存在的主要風險提示出來，并將控制這些風險的措施

固化下來。

6、推進成本管理試點工作。關(guān)注成本問題，通過優(yōu)化勞動組織和技術(shù)進步來提高勞

動生產(chǎn)率，降低成本，同時在廈門金鷺和廈門虹鷺推行成本管理試點方案。

7、推行薪酬改革。薪酬改革方案在海滄分公司、廈門金鷺、廈門虹鷺三家試點公司

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廈門鎢業(yè) 2012 年年度股東大會會議資料

成功落地，總部根據(jù)三家公司的推行情況，制定了《公司薪酬設(shè)計指導原則》， 2013

年起在集團內(nèi)推行，統(tǒng)一集團各公司薪酬制度及薪酬結(jié)構(gòu)，使企業(yè)在分配上更加符合市

場原則。

8、推動銷售激勵試點工作。為確保廈鎢戰(zhàn)略規(guī)劃實現(xiàn)，強化市場導向作用，推動公

司內(nèi)部分配機制改革，公司決定在海滄分公司、廈門金鷺、廈門虹鷺、金龍稀土和成都

虹波實業(yè)股份有限公司等五個公司實施銷售激勵試點工作，并制定了有關(guān)試點工作的指

導意見，于 2013 年起推行。

9、改善公司融資結(jié)構(gòu)，保障集團資金需求。為改善公司融資結(jié)構(gòu)，申請發(fā)行中期票

據(jù)和短期融資券，一方面平衡公司短期和中長期融資結(jié)構(gòu)，另一方面有效保障集團資金

需求。

10、積極開展集團內(nèi)部的技術(shù)協(xié)作。集團制定了《技術(shù)協(xié)作管理實施細則》并成立

了技術(shù)協(xié)作領(lǐng)導小組，同時在工程技術(shù)中心成立了技術(shù)協(xié)作部，以加強集團內(nèi)企業(yè)的技

術(shù)交流與協(xié)作，有效整合集團的技術(shù)資源，推動集團內(nèi)各企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新。

11、實施廈鎢高管隊伍建設(shè)工程，把提高廈鎢高管隊伍素質(zhì)、適應廈鎢發(fā)展需要做

為一項最重要的工作來抓。廈鎢培訓學院全年分別舉辦了總經(jīng)理、技術(shù)副總、生產(chǎn)副

總、銷售副總和行政副總五期全封閉的高管培訓班，并做為一項制度固定下來。

12、強化安全生產(chǎn)管理，完善安全責任制，指定一位副總裁專門負責安全生產(chǎn)管理

工作，協(xié)調(diào)各責任單位，推動安全生產(chǎn)管理工作的有序開展。各公司都推行了一系列提

升安全生產(chǎn)管理的舉措，促進了安全管理各項制度的完善，提高了員工的安全意識，最

大限度地消除了安全隱患。

四、2012 年公司發(fā)展中存在的主要問題

1、經(jīng)濟效益大幅下滑。

雖然客觀上受國內(nèi)外經(jīng)濟大環(huán)境影響，特別是稀土產(chǎn)業(yè)在 2010—2011 年瘋狂炒作之

后價格出現(xiàn)狂瀉，下屬公司因為生產(chǎn)規(guī)模較大，產(chǎn)業(yè)鏈較長，2012 年整年鎢和稀土都處

在一路下滑狀態(tài)，所以嚴重影響了效益；但是在組織生產(chǎn)和經(jīng)營方面也存在應變能力不

足的情況，如云南海隅鎢業(yè)公司原料在高價位儲備過高，生產(chǎn)又未能按計劃正常運轉(zhuǎn)，

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廈門鎢業(yè) 2012 年年度股東大會會議資料

致使原料價差造成虧損 4，922 萬元；其他公司也有類似情況。

2、投資和技改項目達產(chǎn)、達標、達效遲緩。

下屬公司重大投資項目如磁性材料、熒光粉、三元電池材料、三元電極等，或者因

為市場原因，或者因為技術(shù)原因，或者因為上項目在規(guī)模上沒有很好分期，所以形成效

益慢，應認真分項目加以分析研究并制定有效的改善措施，讓投資盡快發(fā)揮效益。

3、某些產(chǎn)業(yè)板塊缺乏未雨綢繆。

2012 年出現(xiàn)了鎢鉬絲材板塊利潤大幅下滑的局面，雖然節(jié)能燈市場受 LED 和消費市

場、熒光粉等多種因素影響，但鎢鉬絲材板塊多年以來因利潤不錯缺乏新產(chǎn)品開發(fā)的緊

迫感，沒有做到未雨綢繆，發(fā)展能力不足。

五、公司未來發(fā)展展望

（一）所處行業(yè)發(fā)展趨勢及公司面臨的市場競爭格局

1、鎢產(chǎn)業(yè)，由于鎢資源的稀缺性及其特殊戰(zhàn)略意義，發(fā)達國家紛紛將鎢列為重要的

戰(zhàn)略金屬。中國繼續(xù)實施嚴格的產(chǎn)業(yè)政策以保護鎢產(chǎn)業(yè)的良性發(fā)展。全球包括國內(nèi)的鎢

需求量預計會有一定的增長，鎢資源開發(fā)利用的集中度將越來越高；由于產(chǎn)能過剩，鎢

中間制品的競爭將趨向激烈；而在高檔硬質(zhì)合金及高精度工具市場，國外先進企業(yè)的優(yōu)

勢在中短期內(nèi)難以被打破。

2、能源新材料產(chǎn)業(yè)，隨著戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展，稀土和電池材料將面臨較大

的發(fā)展空間。但由于新能源材料產(chǎn)業(yè)企業(yè)投資熱情高漲導致產(chǎn)能過剩，行業(yè)競爭激烈。

(二)公司發(fā)展戰(zhàn)略

公司始終把建成最具競爭實力的、國際性一流公司作為戰(zhàn)略目標，秉承"穩(wěn)中求進，

做大市場，獲長遠利"的企業(yè)方針；采取"適利經(jīng)營，擠占市場"的靈活經(jīng)營原則；以"嚴

格科學管理，不斷技術(shù)進步，適時利用資本運營"為手段；堅持"以鎢為主業(yè)，以鉬系列

產(chǎn)品和能源新材料為兩翼，以房地產(chǎn)為一個時期的利潤增長點"的戰(zhàn)略定位，充分發(fā)掘和

利用各種資源，實現(xiàn)公司良好的經(jīng)濟效益和可持續(xù)發(fā)展。

公司將充分利用中國的鎢、鉬、稀土的資源優(yōu)勢，努力把握中國經(jīng)濟迅速崛起創(chuàng)

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造的歷史機遇，緊緊抓住人類對能源和環(huán)保關(guān)注所帶來的新產(chǎn)品市場發(fā)展機會，以技術(shù)

創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、機制創(chuàng)新為動力，通過硬質(zhì)合金和鎢鉬深加工產(chǎn)品的快速發(fā)展把公司

做強，通過能源新材料產(chǎn)業(yè)鏈的形成和產(chǎn)銷量的增長把公司做大，通過提高新產(chǎn)品銷售

收入增長比例和利潤貢獻比例把公司做優(yōu)，通過制度建設(shè)和企業(yè)文化建設(shè)把公司做穩(wěn)。

(三)經(jīng)營計劃

2013 年，全球經(jīng)濟固有矛盾、國際金融危機的后遺癥以及由此產(chǎn)生的并發(fā)癥等新問

題相互交織，預計全球經(jīng)濟增長動能仍不足；世界各主要經(jīng)濟體為刺激經(jīng)濟，繼續(xù)推行

寬松的貨幣政策，在此背景下，2013 年全球經(jīng)濟增長預計略強于 2012 年。

受國內(nèi)外多重因素影響，中國經(jīng)濟增速在經(jīng)歷了連續(xù)多個季度下滑之后逐步企穩(wěn)，

隨著新一屆政府繼續(xù)加大公共設(shè)施投資、推進城鎮(zhèn)化建設(shè)，預計 2013 年中國經(jīng)濟增速將

出現(xiàn)溫和回升。

公司主要產(chǎn)業(yè) 2013 年預計發(fā)展狀況分析：

鎢行業(yè)方面，行業(yè)去庫存基本結(jié)束，預計供需將恢復基本平衡狀態(tài)。

鉬行業(yè)方面，預計仍將維持供過于求的狀態(tài)，鉬價很難大幅上漲。

稀土行業(yè)方面，在經(jīng)歷了暴漲暴跌之后，國內(nèi)外產(chǎn)能不減反增，預計行業(yè)將逐漸恢

復理性，有利于稀土深加工高端產(chǎn)品及其應用產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

電池材料行業(yè)方面，隨著 3G、4G 及智能手機的換代升級，平板電腦的普及加速，同

時新能源汽車的逐步成熟，鋰電材料的需求保持了較高的增長速度，鎳氫電池材料應用

逐步減少。由于行業(yè)壁壘不高，產(chǎn)能過剩，行業(yè)盈利很難有大的改善。

房地產(chǎn)行業(yè)方面，國家繼續(xù)加強調(diào)控，行業(yè)發(fā)展存在較大不確定性。

公司將充分把握全球經(jīng)濟趨穩(wěn)并溫和復蘇機會，在充分認識鎢鉬行業(yè)、稀土行業(yè)、

電池材料行業(yè)及房地產(chǎn)行業(yè)所面臨的各種有利及不利因素的情況下，穩(wěn)步推進公司產(chǎn)業(yè)

發(fā)展規(guī)劃及管理發(fā)展規(guī)劃。

2013 年，公司仍處在重要的投資發(fā)展期及新產(chǎn)品市場開拓期，由于新建鎢及稀土深

加工項目實現(xiàn)達產(chǎn)仍需一段時間，消化項目投資成本壓力較大；公司預計實現(xiàn)以下經(jīng)營

廈門鎢業(yè) 2012 年年度股東大會會議資料

目標：實現(xiàn)營業(yè)收入 105.36 億元，合并成本費用總額 87.48 億元，爭取實現(xiàn)凈利潤不低

于上年。

為實現(xiàn)上述經(jīng)營目標，董事會將指導總裁班子重點做好以下工作：

1、按照董事會審定管理發(fā)展規(guī)劃，繼續(xù)推動目標績效管理、全面預算管理、統(tǒng)一規(guī)

范薪酬管理統(tǒng)一規(guī)范、ERP 實施、高管隊伍建設(shè)等管理工作；在總部成立運營組，逐步

介入對下屬公司運營的管控，強力推動集團陽光采購陽光化工作。

2、加強市場營銷管理和技術(shù)開發(fā)，努力開拓新產(chǎn)品市場。

（1）在重點企業(yè)試點實施銷售激勵，激發(fā)全體營銷人員的積極性，做大市場。

（2）緊緊圍繞市場和客戶技術(shù)要求，認真組織技術(shù)攻關(guān)，突破技術(shù)難點，以質(zhì)取勝；特別是要調(diào)動集團的優(yōu)勢技術(shù)資源，成立專項技術(shù)協(xié)作攻關(guān)小組，對戰(zhàn)略性新產(chǎn)品進行協(xié)作攻關(guān)，使新產(chǎn)品能讓客戶滿意，打開市場，充分發(fā)揮生產(chǎn)線產(chǎn)能。

3、加快重點項目的建設(shè)進度，推動深加工產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

（1）努力促使九江金鷺硬質(zhì)合金有限公司生產(chǎn)基地一期項目建設(shè) 2013 年底建成投產(chǎn)。

（2）積極推進廈門金鷺特種合金有限公司硬質(zhì)合金、刀具等項目的擴產(chǎn)建設(shè)。

（3）三明金明稀土有限公司稀土項目在年底建成，并投入生產(chǎn)。

（4）廈門虹鷺鎢鉬工業(yè)有限公司上半年完成高性能鎢鉬制品項目的建設(shè)，7 月份正式投產(chǎn)，優(yōu)化虹鷺公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。

（5）海滄分公司做好廢鎢生產(chǎn)線、電池材料二次資源回收產(chǎn)業(yè)及鋰離子材料相關(guān)生

產(chǎn)線的擴產(chǎn)工作。

（6）做好能源新材料研究中心的前期籌建工作，做好設(shè)計方案，并完成土建招投標。

4、繼續(xù)整合、開發(fā)福建稀土資源，為公司稀土產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供資源保障。

5、房地產(chǎn)業(yè)務方面，重點做好現(xiàn)有房地產(chǎn)項目開發(fā)工作。感謝各位股東一直以來對公司的大力支持！

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2012 年度監(jiān)事會工作報告

報告人：監(jiān)事會主席賴兆奕

尊敬的各位股東：

謹讓我代表公司監(jiān)事會向股東大會做 2012 年度監(jiān)事會工作報告，請審議。

報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會認真履行職責，按照公司法、證券法的要求，依照《公司章程》和《監(jiān)事會工作規(guī)則》積極開展各項工作。現(xiàn)將主要工作報告如下：

一、報告期內(nèi)監(jiān)事會會議情況

2012 年度監(jiān)事會共召開五次會議，具體情況如下：

1、公司第五屆監(jiān)事會第十三次會議于 2012 年 3 月 18 日在廈門市湖濱南路 619 號本公司會議室召開，會議由監(jiān)事會主席李鎮(zhèn)先生主持，應到監(jiān)事 9 人，實到監(jiān)事 4 人，監(jiān)事會副主席徐基清先生因公務無法出席，委托監(jiān)事石剛先生出席會議并代為行使表決權(quán)，監(jiān)事齊藤隆文先生因公務無法出席，委托監(jiān)事會主席李鎮(zhèn)先生出席會議并代為行使表決權(quán)，監(jiān)事葉柏樹先生因公務無法出席，委托監(jiān)事會主席李鎮(zhèn)先生出席會議并代為行使表決權(quán)，監(jiān)事林高安先生因公務無法出席，委托監(jiān)事陶青松先生出席會議并代為行使表決權(quán)，監(jiān)事袁廷亮先生因公務無法出席，委托監(jiān)事陶青松先生出席會議并代為行使表決權(quán)。公司高級管理人員列席了本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議期間，與會監(jiān)事列席了公司第五屆董事會第二十三次會議。會議以舉手表決的方式通過了如下議案：

（1）、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2011 年度總裁班子工作報告》。

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（2）、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2011 年度財務決算和 2012 年度財務預算的報告》。

（3）、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2011 年年度報告及其摘要》。

（4）、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

（5）、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2011 年度履行社會責任的報告》。

（6）、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2011 年度監(jiān)事會工作報告》。

（7）、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于向股東大會提名第六屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事候選人的議案》，提名石剛、吳大云、吳愛福、齊藤隆文、賴兆奕、顏四清等 6 位人士為本公司第六屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事候選人。

2、公司第五屆監(jiān)事會第十四次會議于 2012 年 4 月 18 日以通訊方式召開，會議應到監(jiān)事 9 人，實到監(jiān)事 9 人。會議審議通過了公司《2012 年第一季度報告》

3、公司第六屆監(jiān)事會第一次會議于 2012 年 5 月 8 日在廈門市京閩中心酒店 26 樓 1號會議室召開，會議應到監(jiān)事 9 人，實到監(jiān)事 8 人，監(jiān)事陶青松因出差委托監(jiān)事陳慶東出席并代為行使表決權(quán)。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議以投票表決的方式選舉賴兆奕先生為第六屆監(jiān)事會主席，選舉顏四清先生為第六屆監(jiān)事會副主席。

4、公司第六屆監(jiān)事會第二次會議于 2012 年 8 月 27 日在廈門市湖濱南路 619 號本公司會議室召開。會議由監(jiān)事會主席賴兆奕先生主持，應到監(jiān)事 9 人，實到監(jiān)事 6 人，監(jiān)事會副主席顏四清先生、監(jiān)事石剛先生、監(jiān)事齊藤隆文先生因公務無法出席，委托監(jiān)事會主席賴兆奕先生出席會議并代為行使表決權(quán)。公司高級管理人員列席了本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議期間，與會監(jiān)事列席了公司第六屆董事會第四次會議。會議以舉手表決的方式通過了如下議案：

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（1）、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2012 年半年度總裁班子工作報告》。

（2）、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2012 年半年度報告及其摘要》。

（3）、、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

5、公司第六屆監(jiān)事會第三次會議于 2012 年 10 月 28 日以通訊方式召開，會議應到監(jiān)事 9 人，實到監(jiān)事 9 人。會議審議通過了公司《2012 年第三季度報告》

二、監(jiān)事會對 2012 年有關(guān)事項的獨立意見

報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會嚴格按照《公司法》和《公司章程》等相關(guān)條款，著重從公司日常依法運作、財務規(guī)范運作、募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易等方面認真開展監(jiān)督工作，保護了公司及廣大股東的利益，監(jiān)事會對報告期內(nèi)的有關(guān)情況發(fā)表獨立意見如下：

1、對公司依法運作情況的獨立意見

經(jīng)檢查，監(jiān)事會認為，報告期內(nèi)公司董事會能夠依法運作、經(jīng)營決策程序合法，公司法人治理和內(nèi)部控制制度建設(shè)進一步完善；公司董事及高級管理人員在履行職務時沒有發(fā)生違反法律、法規(guī)、《公司章程》或損害公司及股東利益的行為。2012 年，國內(nèi)外復雜的經(jīng)濟環(huán)境給公司生產(chǎn)經(jīng)營造成較大的壓力。鎢鉬行業(yè)方面，鎢產(chǎn)品需求和出口不旺，鉬產(chǎn)品售價跌幅較大；新能源材料行業(yè)方面，稀土產(chǎn)品價格持續(xù)下跌，市場需求比較冷清，電池材料產(chǎn)品需求雖然有一定的增長，但受國內(nèi)產(chǎn)能過剩影響，競爭十分激烈；房地產(chǎn)方面，國家依舊從緊的宏觀調(diào)控政策造成了房地產(chǎn)市場的持續(xù)低迷，市場環(huán)境極具壓力。面對上述困難，在董事會的領(lǐng)導下，公司總裁班子和下屬各子公司、分公司經(jīng)營班子團結(jié)廣大員工緊緊圍繞戰(zhàn)略規(guī)劃，發(fā)揮技術(shù)、市場、機制優(yōu)勢，謹慎經(jīng)營，科學決策，開拓進取，奮力拼搏。2012 年，公司實現(xiàn)合并營業(yè)收入88.37 億元，比上年同期減少 25.81%；實現(xiàn)歸屬上市公司股東的合并凈利潤 5.26 億元，比上年同期減少 48.46%。

2、監(jiān)事會對檢查公司財務情況的獨立意見

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經(jīng)審核，福建華興有限責任會計師事務所對公司 2012 年財務報告出具了標準無保留意見的審議報告，客觀、公正、真實、準確地反映了公司的財務狀況和經(jīng)營成果。

3、監(jiān)事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見報告期內(nèi)，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。

4、監(jiān)事會對公司收購、出售重大資產(chǎn)情況的獨立意見報告期內(nèi)，公司沒有重大收購及出售資產(chǎn)事項。

5、監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨立意見報告期內(nèi)，公司所進行的關(guān)聯(lián)交易是公正、公平的，沒有損害公司及股東的利益。

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2012 年度財務決算及 2013 年度財務預算的報告

報告人：財務負責人許火耀

尊敬的各位股東：

我受公司總裁班子委托向股東大會作《2012 年度財務決算及 2013 年度財務預算的報告》，請審議。

一、2012 年度財務決算

公司 2012 年財務報告已經(jīng)福建華興會計師事務所有限公司審計，并出具了標準無保留意見的審計報告（詳見公司 2012 年年度報告）。

2012年，外部經(jīng)營環(huán)境總體不佳。歐債危機持續(xù)發(fā)酵，整個歐元區(qū)市場環(huán)境持續(xù)惡化，市場風險不斷加大；美國經(jīng)濟艱難復蘇，并繼續(xù)采取寬松貨幣政策，導致新興經(jīng)濟體輸入型通貨膨脹加��；國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩，公司主要產(chǎn)品的市場需求持續(xù)低迷，公司的原材料價格和產(chǎn)品銷售價格較上年均大幅下降。鎢產(chǎn)品，受市場低迷影響，成交清淡，銷售競爭更加激烈，國內(nèi)競爭對手通過低價及寬松的付款條件等與我司競爭，產(chǎn)品銷售面臨較大壓力；稀土價格上年遭非理性爆炒，今年價格繼續(xù)大幅下降，市場需求進一步萎縮。公司主要產(chǎn)品鎢、鉬和稀土產(chǎn)品全年價格均出現(xiàn)大幅下降，迫使下游企業(yè)加大壓縮庫存的力度，導致需求進一步減少。面對嚴峻的經(jīng)濟形勢，在董事會的領(lǐng)導下，總裁班子和各控股子公司、分公司經(jīng)營班子及廣大員工團結(jié)拼搏、開拓進取，不斷進行工藝改進、技術(shù)升級和產(chǎn)品創(chuàng)新，謹慎經(jīng)營，加強應收賬款管理和庫存控制，開展多項管理推進項目以持續(xù)提升管理水平，拓寬低成本的融資渠道、大幅降低融資成本，努力減少公司經(jīng)營業(yè)績的下滑。

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公司全年實現(xiàn)合并營業(yè)收入 88.37 億元，比上年減少 25.81%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的合并凈利潤 52，611.74 萬元，比上年減少 48.46%。凈利潤同比大幅下降的主要原因是:

1、因原材料價格大幅下降，四位一體（海滄分公司、嘉鷺公司、鳴鷺公司和海隅公司）冶煉產(chǎn)品的價格也隨之下降，受期初庫存成本較高和海隅公司生產(chǎn)線調(diào)試進度滯后的影響，四位一體凈利潤同比減少 22，051 萬元，降幅 89.25%。

2、稀土原材料價格本年呈逐步大幅下跌走勢，受期初庫存成本較高、磁性材料研發(fā)生產(chǎn)進度低于預期和市場需求下降影響，長汀金龍稀土公司凈利潤大幅下降，同比減少 36，772 萬元，降幅達 95.35%。

3、受需求減少，LED 開始部分替代鎢絲照明，國內(nèi)競爭對手低價傾銷影響，鎢鉬絲材板塊的利潤大幅下降，同比減少 12，629 萬元，降幅 95.91%。

2012 年公司主要合并財務指標完成情況

1、實現(xiàn)營業(yè)收入 883，690 萬元，比上年減少 25.81%。

2、實現(xiàn)凈利潤 88，070 萬元，比上年減少 41.01%。

3、實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的合并凈利潤 52，612 萬元，比上年減少 48.46%。

4、報告期末，公司資產(chǎn)總額 1，283，632 萬元，較年初數(shù)增加 18，052 萬元，增長

1.43%，主要是報告期繼續(xù)對硬質(zhì)合金和新能源材料兩個領(lǐng)域的投資，引起固定資產(chǎn)余額增加。

5、公司年末負債總額 720，204 萬元，較年初數(shù)減少 40，146 萬元，減少了 5.28%，主要是應付賬款和應交稅費減少。

6、公司年末歸屬于上市公司股東的股東權(quán)益 385，537 萬元，較年初數(shù)增加 41，470萬元，增加了 12.05%，主要是實現(xiàn)的凈利潤引起增加。

7、公司資產(chǎn)負債率年末為 56.11%，較上年末的 60.08%下降 3.97%，主要是負債下降而凈資產(chǎn)增加引起。

8、2012 年公司基本每股收益 0.77 元，較上年的 1.50 元減少 48.46%。

9、2012 年末每股凈資產(chǎn)為 5.65 元，較上年末的 5.05 元增加 11.88%，主要原因是本年實現(xiàn)凈利潤產(chǎn)生。

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10、2012 年度全面攤薄凈資產(chǎn)收益率為 13.65%，較上年的 29.67%下降了 16.02 個百分點，主要是凈利潤大幅減少。

11、報告期公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量凈額為 169，616 萬元，比上年增加216，945 萬元，主要原因是銷售商品收到的現(xiàn)金增加以及采購支出減少。

二、2013 年財務預算

2013 年，全球經(jīng)濟預計將緩慢復蘇，在新一輪的全球貨幣寬松政策的刺激下，全球經(jīng)濟增長預計略強于 2012 年。受國內(nèi)外多重因素影響，中國經(jīng)濟增速在經(jīng)歷了連續(xù)多個季度下滑之后逐步企穩(wěn)，隨著新一屆政府繼續(xù)加大公共設(shè)施投資、推進城鎮(zhèn)化建設(shè)，預計 2013 年中國經(jīng)濟增速將出現(xiàn)溫和回升。公司主要經(jīng)營產(chǎn)業(yè)：鎢行業(yè)方面，行業(yè)去庫存基本結(jié)束，預計供需將恢復基本平衡狀態(tài)；鉬行業(yè)方面，預計仍將維持供過于求的狀態(tài)，鉬價很難大幅上漲；稀土行業(yè)方面，在經(jīng)歷了暴漲暴跌之后，國內(nèi)外產(chǎn)能不減反增，預計行業(yè)將逐漸恢復理性，有利于稀土深加工高端產(chǎn)品及其應用產(chǎn)業(yè)的發(fā)展；電池材料行業(yè)方面，隨著 3G、4G 及智能手機的換代升級，平板電腦的普及加速，同時新能源汽車的逐步成熟，鋰電材料的需求保持了較高的增長速度，鎳氫電池材料應用逐步減少。由于行業(yè)壁壘不高，產(chǎn)能過剩，行業(yè)盈利很難有大的改善；房地產(chǎn)行業(yè)方面，國家繼續(xù)加強調(diào)控，行業(yè)發(fā)展存在較大不確定性。公司將充分把握全球經(jīng)濟趨穩(wěn)并溫和復蘇機會，在充分認識鎢鉬行業(yè)、稀土行業(yè)、電池材料行業(yè)及房地產(chǎn)行業(yè)所面臨的各種有利及不利因素的情況下，穩(wěn)步推進公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃及管理發(fā)展規(guī)劃。2013 年公司主要合并財務目標預算：實現(xiàn)營業(yè)收入 105.36 億元，合并成本費用總額 87.48 億元，爭取實現(xiàn)凈利潤不低于上年。

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2012 年年度報告及其摘要

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2012 年度利潤分配方案

經(jīng)福建華興會計師事務所有限公司審計，公司 2012 年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的合并凈利潤 526，117，424.24 元，以母公司 2012 年度實現(xiàn)凈利潤 412，183，411.83 元為基數(shù)，提取 10％法定盈余公積金 41，218，341.18 元，加上上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤506，954，117.27 元，扣減分配上年度現(xiàn)金股利 136，396，000.00 元后，實際可分配利潤為 741，523，187.92 元。根據(jù)公司章程之規(guī)定及《公司未來三年（2012 年-2014 年）股東回報規(guī)劃》，公司采取超額股利的現(xiàn)金分紅政策，每年按當年實現(xiàn)的合并報表歸屬于上市公司股東的凈利潤的 30%發(fā)放現(xiàn)金紅利（如存在以前年度未彌補虧損的，以彌補后的金額為基數(shù)）；如同時滿足利潤增長和可支配現(xiàn)金增加條件時，向股東附加發(fā)放額外現(xiàn)金紅利。綜合考慮公司后續(xù)發(fā)展資金需要及給予股東適當回報，董事會建議以 2012 年 12 月31 日公司總股本 68，198 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 2.50 元（含稅），共分配 170，495，000.00 元，剩余未分配利潤 571，028，187.92 元結(jié)轉(zhuǎn)下年度�，F(xiàn)金分紅占當年的合并報表歸屬于上市公司股東的凈利潤比例為 32.41%。本年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。請審議！

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關(guān)于發(fā)行短期融資券的議案

經(jīng)2010年年度股東大會批準，公司于2011年向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請發(fā)行短期融資券，并收到中國銀行間市場交易商協(xié)會2011年1月28日下發(fā)的《接受注冊通知書》（中市協(xié)注[2011]CP16號），同意公司注冊短期融資券，注冊金額16億元，注冊額度為通知書發(fā)出之日起2年內(nèi)有效。公司于2011年、2012年成功發(fā)行了四期短期融資券，通過發(fā)行短期融資券，不僅補充了公司的流動資金，也大大節(jié)約了公司的財務費用。鑒于短期融資券注冊有效期已經(jīng)到期（2013年1月到期），另根據(jù)公司未來發(fā)展的資金需求，公司擬繼續(xù)向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請注冊發(fā)行規(guī)模不超過20 億元人民幣的短期融資券。請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營層根據(jù)需要以及市場條件決定發(fā)行短期融資券的具體條款和條件以及相關(guān)事宜，包括（但不限于）在前述規(guī)定的范圍內(nèi)確定實際發(fā)行的短期融資券的金額、利率、期限，以及制作、簽署所有必要的文件。以上議案，請審議。

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關(guān)于 2013 年度對控股子公司提供擔保的議案

根據(jù)各控股子公司 2013 年現(xiàn)金收支預算及融資方案，虹波、虹飛等控股子公司2013 年合計約需向金融機構(gòu)申請融資 346，080 萬元(折合人民幣，實際用款余額)，需由

廈鎢提供保證擔保。其中：

1、廈門嘉鷺公司：考慮經(jīng)營需要，2013 年擬向金融機構(gòu)申請融資 30，000 萬元(實際用款余額)。

2、長汀金龍公司：投資、技改支出預算為 4.4 億元，2013 年擬向金融機構(gòu)申請融資 50，000 萬元(實際用款余額)。

3、廈門金鷺：投資、技改支出預算為 6.6 億元，2013 年擬向中國進出口銀行申請高新技術(shù)產(chǎn)品出口賣方信貸貸款 2.5 億元（實際用款余額），期限 2 年。

4、虹波公司：根據(jù) 2013 年度預算，公司全年流動資金需求 25，130 萬元，扣除正常流動負債借用資金 11，000 萬元，盈利補充 775 萬元， 2013 年預計公司資金缺口 13，355萬元�？紤]經(jīng)營需要，2013 年擬向金融機構(gòu)申請融資 14，000 萬元(實際用款余額)，其中虹波實業(yè)公司 7，000 萬元，虹波鉬業(yè)公司 7，000 萬元。

5、虹飛公司：考慮經(jīng)營需要，2013 年擬向金融機構(gòu)申請融資 3，000 萬元(實際用款余額)。

6、九江金鷺：考慮進口設(shè)備及開立信用證、保函等需要，2013 年擬向金融機構(gòu)申請融資 20，000 萬元（實際用款余額）。

7、洛陽金鷺：考慮進口設(shè)備及開立信用證、保函等需要，2013 年擬向金融機構(gòu)申請融資 20，000 萬元（實際用款余額）。

8、三明金明稀土公司：考慮經(jīng)營需要，2013 年擬向金融機構(gòu)申請融資 10，000 萬元（實際融資余額）。

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9、都昌金鼎礦業(yè)：公司于 2013 年 3 月完成收購都昌金鼎 60%股權(quán)，同時承繼股權(quán)轉(zhuǎn)讓方廈門三虹鎢鉬股份有限公司原作為都昌金鼎礦山控股股東義務，都昌金鼎截至2013 年 3 月 31 日向中國銀行都昌支行貸款余額 17，000 萬元將轉(zhuǎn)由本公司提供保證擔保；另外考慮礦山建設(shè)及經(jīng)營需要，2013 年擬向金融機構(gòu)申請融資 8，000 萬元，合計融資總額 25，000 萬元。

10、滕王閣公司：廈門滕王閣公司根據(jù)項目開發(fā)需要擬以本部或下屬公司為主體向金融機構(gòu)申請經(jīng)營性物業(yè)貸款或項目投資貸款、開發(fā)貸款、流動資金貸款等合計 80，000萬元(實際用款余額)。

11、佳鷺（香港）有限公司：根據(jù)經(jīng)營需要，擬向金融機構(gòu)申請融資額度 11，000 萬美元(實際用款余額)。以上擔保方案，請股東大會批準，并授權(quán)董事長在以上額度內(nèi)決定和簽署擔保手續(xù)，授權(quán)期間自 2012 年年度股東大會批準之日起至 2013 年年度股東大會召開之日。

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關(guān)于成都虹波繼續(xù)為聯(lián)虹鉬業(yè)提供擔保的議案

成都聯(lián)虹鉬業(yè)有限公司是本公司控股子公司成都虹波實業(yè)股份有限公司與本公司第三大股東日本聯(lián)合材料株式會社（持股 9.37%）合資組建的中外合資企業(yè)，該公司注冊資本 10，000 萬元，其中日本聯(lián)合材料出資 5，100 萬元，占注冊資本的 51%，成都虹波出資 4，900 萬元，占注冊資本的 49%；公司地址：成都市龍泉經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)南京路 198號；公司經(jīng)營范圍：鉬板、X 線靶、大/小型鉬圓片/方片、高溫爐用鉬部件材料的生產(chǎn)，以及相關(guān)的技術(shù)服務、研究和新產(chǎn)品開發(fā)，并銷售本公司產(chǎn)品。截至 2012 年 12 月31 日，聯(lián)虹鉬業(yè)股東權(quán)益 9，851.76 萬元，總資產(chǎn) 10，562.85 萬元，資產(chǎn)負債率6.73%，2012 年實現(xiàn)營業(yè)收入 5，523.19 萬元、凈利潤-292.65 萬元。2012 年底，聯(lián)虹鉬業(yè)銀行貸款 500 萬元；根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，聯(lián)虹鉬業(yè) 2013 年擬向銀行申請 3，000 萬元綜合授信額度（含借款、銀行承兌匯票、信用證等），融資用于正常經(jīng)營運轉(zhuǎn)，需要由成都虹波提供保證擔保。為規(guī)避擔保風險，日本聯(lián)合材料與成都虹波已在 2008 年 2 月 15 日簽訂協(xié)議，約定擔保風險由聯(lián)合材料和成都虹波按持股比例承擔。以上擔保方案，請股東大會批準；本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東日本聯(lián)合材料株式會社將回避表決。

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關(guān)于修訂《年薪制實施方案（試行）》的議案

為創(chuàng)建一個基本統(tǒng)一的薪酬制度和薪酬結(jié)構(gòu)，以有利于集團管控及集團內(nèi)的人員交流，發(fā)揮集團優(yōu)勢，公司在總結(jié)薪酬試點企業(yè)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，制定了《薪酬設(shè)計指導原則》。根據(jù)統(tǒng)一的薪酬設(shè)計指導原則結(jié)合進一步改善年薪制實施方案，擬對公司《年薪制實施方案（試行）》進行修訂，請審議。

本次修訂主要考慮因素及修改內(nèi)容：

1、根據(jù)公司《薪酬設(shè)計指導原則》及下屬公司分類管理辦法調(diào)整了高管人員基本年

薪核定辦法。

各公司高管人員基本年薪的確定主要以企業(yè)經(jīng)濟規(guī)模和經(jīng)營難度為基礎(chǔ)，同時考慮個人的任職資歷和工作能力，由董事會根據(jù)公司薪酬設(shè)計指導原則設(shè)計的薪級薪檔表和所在企業(yè)的類別，以及個人任職資歷、工作能力等綜合因素，確定薪級薪檔，每年根據(jù)績效考核結(jié)果作一次調(diào)升或調(diào)降的調(diào)整。

2、修訂了效益年薪計算辦法，將計算效益年薪中的調(diào)節(jié)系數(shù)修改為收益系數(shù)，計算辦法更為簡單，直觀反映實際盈利能力與目標盈利水平掛鉤關(guān)系。

效益年薪=效益年薪基數(shù)×收益系數(shù)×綜合評價系數(shù)

收益系數(shù)=1+（調(diào)整后凈資產(chǎn)收益率--核定基準凈資產(chǎn)收益率）

根據(jù)企業(yè)的行業(yè)、產(chǎn)品、生產(chǎn)經(jīng)營條件等分別核定各公司基準凈資產(chǎn)收益率。

3、對效益年薪進行封頂控制。

按照本方案計算的效益年薪超過基本年薪 200%時，按照 200％封頂；按照本方案計算的總裁效益年薪超過下屬工業(yè)公司中最高效益年薪公司總經(jīng)理效益年薪 150％時，按照 150％封頂。修改后公司《年薪制實施方案》詳見附件。請股東大會批準。

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年薪制實施方案

（修訂稿）

第一章總則

第一條為了建立和完善適應現(xiàn)代企業(yè)制度的激勵與約束機制，充分調(diào)動企業(yè)經(jīng)營者的積極性與創(chuàng)造性，改善企業(yè)的經(jīng)營管理效率和效果，提高公司資產(chǎn)的運營效益，制定本方案。

第二條年薪制是指主要以企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模和難度系數(shù)確定經(jīng)營者的基本年薪、以企業(yè)的年度經(jīng)營業(yè)績確定經(jīng)營者的效益年薪和長期激勵收入的分配激勵制度。本方案中的年薪由兩部分組成：基本年薪和效益年薪。長期激勵以股權(quán)激勵為主要方式，方案另行制定。經(jīng)營者的基本養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷保險、職工勞保和職務消費等不包括在上述年薪中，這些項目按本公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三條本方案適用于廈門鎢業(yè)股份有限（以下簡稱“本公司”或“廈鎢公司”）及所屬的全資及控股工業(yè)企業(yè)。房地產(chǎn)企業(yè)采用工資加利潤分段提獎的方式，另由房地產(chǎn)公司董事會商得總裁班子同意后確定方案。具體實施年薪制的企業(yè)由其董事會決定。第四條本方案的實施對象一般指企業(yè)的法定代表人、總裁（總經(jīng)理）、副總裁

（副總經(jīng)理）（以下簡稱“經(jīng)營者”）。具體實施企業(yè)由本公司董事會確定。

第五條在各控股子公司、分公司兼任總經(jīng)理的副總裁，按照在總部任職確定薪級薪檔發(fā)放基本年薪、在總部和任職的所屬公司孰高原則發(fā)放效益年薪。按照在總部的職務計算的效益年薪比所任職公司計算的效益年薪高出的部份，由總部發(fā)給，其余部份效益年薪和基本年薪在任職公司領(lǐng)取。

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第六條負責日常工作的副總經(jīng)理可以按總經(jīng)理的建議經(jīng)該公司董事會批準最高按總經(jīng)理標準支付效益年薪。

第七條新設(shè)立或尚未具備實行年薪制的公司高管人員薪酬，由總裁會議決定。

第八條按照本方案計算的效益年薪超過基本年薪 200%時，按照 200％封頂；按照本方案計算的總裁效益年薪超過下屬工業(yè)公司中最高效益年薪公司總經(jīng)理效益年薪150％時，按照 150％封頂。

第九條廈鎢專職董事長基本年薪由董事會薪酬與考核委員會按照本公司薪酬設(shè)計指導原則確定薪級薪檔，效益年薪原則上和總裁（總經(jīng)理）年薪收入相同。廈鎢專職董

事長年薪由董事會薪酬與考核委員會核定后報請董事會核準（審議該事項時，董事長應回避表決）。

第十條總裁和副總裁的基本年薪由董事會薪酬與考核委員會按照本公司薪酬設(shè)計指導原則確定薪級薪檔。下屬公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理由總裁班子提出建議，由所在公司

董事會確定薪級薪檔（分公司和全資子公司由總裁班子核定）。

總裁（總經(jīng)理）效益年薪按照本方案效益年薪計算辦法核定；副總裁的效益年薪按照總裁效益年薪的 65%-75%核定，具體比例由董事會薪酬考核委員會根據(jù)當年效益情況及副總裁績效考評情況確定，并報董事會審批；

下屬公司副總經(jīng)理的效益年薪

按照總經(jīng)理效益年薪的 65%-75%（新提任副總經(jīng)理第一年按 50%、第二年按 55%）核定，

具體比例由下屬公司總經(jīng)理根據(jù)當年效益情況及副總經(jīng)理績效考評情況提出方案，經(jīng)廈鎢總裁辦公會審定后報請下屬公司董事會審批。

第十一條確定經(jīng)營者年薪的基本原則

1． 風險報酬原則。經(jīng)營者的年薪收入與其承擔的經(jīng)營責任和風險相聯(lián)系，承擔的經(jīng)營責任和風險越大年薪越高。

2． 報酬與業(yè)績掛鉤原則。經(jīng)營者的年薪收入與其經(jīng)營業(yè)績相聯(lián)系，取得業(yè)績越好年薪越高。

3． 效益優(yōu)先、兼顧公平原則。本年薪制方案以提高管理效率和經(jīng)濟效益為基本宗旨，盡可能公開、公平和準確地確定經(jīng)營者的年薪。

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4． 規(guī)范化原則。實施年薪制的主要目的是將經(jīng)營者的年薪收入規(guī)范化、制度化，取締隱性收入。

5． 綜合激勵原則。固定收入與風險報酬、短期激勵與長期激勵、物質(zhì)激勵與精神激勵相結(jié)合。

第二章基本年薪

第十二條基本年薪的確定主要以企業(yè)經(jīng)濟規(guī)模和經(jīng)營難度為基礎(chǔ)，同時考慮個人的任職資歷和工作能力。

第十三條基本年薪根據(jù)廈鎢薪酬設(shè)計指導原則設(shè)計的薪級薪檔表和所在企業(yè)的類別，以及個人任職資歷、工作能力等綜合因素，確定薪級薪檔，每年根據(jù)績效考核結(jié)果作一次調(diào)升或調(diào)降的調(diào)整。

第十四條所屬企業(yè)的類別根據(jù)評價得分確定，其對應關(guān)系如下表。

表1企業(yè)評價得分與類別對應表

評價得分企業(yè)類別

≥85一類

65≤得分＜85二類

0≤得分＜65三類

總部企業(yè)類別確定為一類。

第十五條企業(yè)類別確定指標及評價辦法

1．指標設(shè)置

企業(yè)評價指標采用總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額和經(jīng)營管理難度系數(shù)等 5項指標。各指標名稱、權(quán)重及總分如下表：

表2考核指標權(quán)重一覽表

序號指標名稱指標特征權(quán)重

1總資產(chǎn)表示企業(yè)占有的社會資源20%

2凈資產(chǎn)表示企業(yè)履行民事責任的能力20%

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3營業(yè)收入表示經(jīng)營規(guī)模和在市場的地位、作用20%

4利潤總額表示經(jīng)營成果規(guī)模10%

5經(jīng)營管理難度系數(shù)表示企業(yè)價值鏈管理、環(huán)境等因素影響30%

2．指標說明

總資產(chǎn)：上年資產(chǎn)負債表中的期末資產(chǎn)總額

凈資產(chǎn)：上年資產(chǎn)負債表中的期末凈資產(chǎn)額

營業(yè)收入：上年利潤表中的營業(yè)收入

利潤總額：上年利潤表中的稅前利潤總額

以上各指標以審計后并經(jīng)董事會確認的上年度報表數(shù)字為準。

經(jīng)營管理難度系數(shù)：由總裁班子和總部職能部門從技術(shù)依賴度、生產(chǎn)組織難度、銷售組織難度、市場競爭程度與經(jīng)營風險、對人力資源水平的要求、公司戰(zhàn)略地位和環(huán)境

影響等七個維度進行評價打分。

3、評價辦法

根據(jù)公司《下屬公司分類管理辦法》評價確定。

第三章效益年薪

第十六條經(jīng)營者效益年薪主要是以保證企業(yè)資產(chǎn)長期穩(wěn)定增長為目標，與企業(yè)的經(jīng)濟效益掛鉤。

第十七條效益年薪根據(jù)效益年薪基數(shù)、收益系數(shù)和綜合評價系數(shù)綜合確定，其計算公式如下：

效益年薪=效益年薪基數(shù)×收益系數(shù)×綜合評價系數(shù)當應計經(jīng)營性凈資產(chǎn)增值額為負值時，效益年薪基數(shù)為 0。

第十八條效益年薪基數(shù)按照應計經(jīng)營性凈資產(chǎn)增值額的七級超額累退方法計算，

公式如下：

效益年薪基數(shù) = ∑（Ai × Bi）（i=1，，8）

其中 Ai、Bi 的對應關(guān)系見下表：

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表 3 效益年薪基數(shù)七級超額累退計算表應計經(jīng)營性凈資產(chǎn)增值額基本計提比例效益年薪基數(shù)范圍變

變量（單位：元）

區(qū)間（單位：萬元）量計提比例（）

Ai

Bi

A10＜X≤200B120＜40000

A2200＜X≤400B21640000～72000

A3400＜X≤600B31272000～96000

A4600＜X≤1000B4996000～132000

A51000＜X≤2000B57132000～202000

A62000＜X≤3000B65202000～252000

A73000＜X≤5000B73252000～312000

A8X>5000B81>312000

其中，Ai 是各檔的應計經(jīng)營性凈資產(chǎn)增值額，Bi 是對應的各檔提取比例； 應計經(jīng)營性凈資產(chǎn)增值額 X = ∑Ai ，Ai 是分段值。

（1）經(jīng)營性凈資產(chǎn)增值額是指來自企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營的那部分凈資產(chǎn)增值額。

“經(jīng)營性凈資產(chǎn)增值額”可通過下表計算得出：

表4經(jīng)營性凈資產(chǎn)增值額計算及項目說明表項目名稱項目說明凈利潤企業(yè)合并損益表中的相應項目

加：新投資項目固定資產(chǎn)折新投資項目投產(chǎn)后新增固定資產(chǎn)所提折舊額第一年按 80%，第舊二年按 50%，第三年按 20%計入

新投資項目貸款利息新項目投產(chǎn)后其固定資產(chǎn)投資部份計入成本費用的貸款利息第

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一年按發(fā)生額 80%，第二年按 50%，第三年按 20%計入各種政府補貼收入未影響當期利潤的已收入賬的各種政府補貼收入的 50%消化遺留的不良資產(chǎn)和指消化處理前任遺留下來的不良資產(chǎn)和資產(chǎn)損失，雖屬于上屆資產(chǎn)損失但不屬于前任的除外.當年計提安全生產(chǎn)費用根據(jù)財政部門規(guī)定計提的安全生產(chǎn)費用其它董事會或薪酬委員會認定的其他應增加的項目。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(關(guān)鍵字：廈門鎢業(yè) 2012 年 會議資料)