12月5日晚上，谷先生上網(wǎng)看了一下*ST中鎢的公告，這則公告說12月7日，*ST中鎢的重組方案將“過堂”，自那以后的兩天他就沒有好好睡過覺。

12月8日早上，他一打開報紙就急切查詢關(guān)于*ST中鎢的新聞：只見“*ST中鎢宣布資產(chǎn)重組方案止步于證監(jiān)會”的消息赫然在目。報上說，*ST中鎢將成新退市制度下首家終止上市公司，一陣目眩下，谷先生差點暈倒，他持有該股好多年了，等來的竟然是要退市的消息！

令人頗感意外的是，此“首家”，既非未完成股改的“S*ST”公司，也非至今未推重組方案的績差企業(yè)，而是擁有成熟重組方案的央企上市公司，這無疑給那些寄希望于監(jiān)管松綁的已暫停上市的公司也敲響了警鐘，目前A股市場共有46家有退市風(fēng)險警示的公司，若不能在今年最后十幾個交易日“翻身”，便有可能遭遇暫停上市的命運(yùn)。

記得在今年春夏之交的陸家嘴金融論壇上，證監(jiān)會主席郭樹清說過這樣一句話，“新退市標(biāo)準(zhǔn)并不低，年底前肯定會有公司退市。”，看來此話首先要在*ST中鎢身上成為現(xiàn)實了。

證監(jiān)會火眼金睛明察秋毫

今年6月27日，*ST中鎢發(fā)布重組草案，將向第一大股東湖南有色發(fā)行股購買其所持的自硬公司等股權(quán)并配套募集資金，交易價格約為27.34億元。盡管*ST中鎢2010、2011年均實現(xiàn)盈利，但其同湖南有色旗下的自硬公司擁有大量關(guān)聯(lián)交易，獨(dú)立性和持續(xù)盈利能力均存在重大不確定性。因此，*ST中鎢這一重組方案系為解決上述問題，根據(jù)深交所相關(guān)意見而制定。

但此方案從一開始就遭到股東質(zhì)疑，因為這個方案與公司2007年的重組方案并無太大差異，均為以定增方式收購控股股東湖南有色旗下的株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)100%股權(quán)和自貢硬質(zhì)合金有限公司80%股權(quán)。這一五年前就曾經(jīng)推出過的老方案被*ST中鎢小股東視為毫無新意，并提出了諸如股改時湖南有色礦山注入承諾未兌現(xiàn)、現(xiàn)在注入的“兩硬”資產(chǎn)盈利情況堪憂等問題。但不管怎樣，最后該方案在9月7日的股東大會上勉強(qiáng)通過了。

據(jù)參與投票的谷先生介紹，當(dāng)時股東中有兩種人投了贊成票，一是9月30日即公司認(rèn)為的最后日期之前必須要獲得證監(jiān)會受理，晚于這個時間，投票就會變得沒有意義，當(dāng)時確實被這消息唬住了，也沒有細(xì)想，就投了贊成票；二是在股東大會“臨考”之前，因五礦集團(tuán)方面通過公開信以及三則承諾，如“注入資產(chǎn)2012年盈利未達(dá)預(yù)測值，將以現(xiàn)金方式補(bǔ)足差額”等“動之以情”，使得一些大戶在最后關(guān)頭動搖了原先要投反對票的決心�？墒峭镀蓖ㄟ^后，那些心有不甘、堅決反對這個重組方案的投資者不斷通過走訪媒體、向證監(jiān)會舉報等形式反映*ST中鎢在近幾年重組過程中“不地道”的做法，*ST中鎢12月7日晚上的公告，似乎驗證了部分投資者的觀點已經(jīng)獲得了證監(jiān)會上市公司并購重組委員會的認(rèn)可。

“我們等了3年，結(jié)果大股東拿出來的還是5年前的方案，毫無誠信，怎么讓人心甘？”谷先生憤憤地說。

重組委為何拿*ST中鎢祭刀

一位投資者說：“5年多來，圍繞中鎢的重組工作始終存在著眾多股民的訴求，那么多投資者奔走呼救，甚至不惜傾家蕩產(chǎn)來做抗?fàn)�。歸結(jié)一點就是多年來大股東的重組工作，一直無視中小投資者利益。而本次重組審查時民聲鼎沸，更讓重組委清楚認(rèn)識到：中鎢的重組不是簡單的“兩硬”注入，而是5年多來的重組大總結(jié)。”也有投資者認(rèn)為：注入資產(chǎn)的虧損事實，這一點你就是說破天，也無法走過重組的那道門檻，因為這不是五礦承諾一年補(bǔ)償?shù)膯栴}所能解決的中長期憂患。重組委不能破這個先例。更有投資者直接指出：*ST中鎢股改承諾沒有兌現(xiàn)，導(dǎo)致公司長期以來沒有形成自身的產(chǎn)業(yè)鏈，成為制約未來發(fā)展的痼疾。重組委對中鎢的了解，應(yīng)該說比我們中小散戶更清楚這一點“硬傷”，這個問題不解決，作為國企是說不過去的。如果重組委連這樣糊弄人的方案都能放行，重組委也沒有設(shè)立必要了。

種種跡象顯示，在所有2012年前已暫停上市公司中，*ST中鎢其實很難被視為最危險的一類。首先是因為公司的央企背景。2010年4月，*ST中鎢因連續(xù)三年虧損被暫停上市；同年8月，五礦集團(tuán)取代原來的湖南省國資委正式成為公司最終實際控制人，向市場釋放出積極信號；其次，其他暫停上市公司或無股東力挺使其投票通過，或無成熟方案，或還需“拉票”，相比之下，*ST中鎢的“優(yōu)勢”地位明顯。此次未能獲得證監(jiān)會審核通過，完全與大股東不用心和與證監(jiān)會想警告那些假重組、真圈錢的上市公司有關(guān)。

會不會退市還有不確定性

或許是意識到最終命運(yùn)已“命懸一線”，*ST中鎢在12月7日晚間同時公告稱，根據(jù)目前正在征求意見的退市制度配套業(yè)務(wù)規(guī)則，若年底之前深交所對其做出終止上市決定，公司股票將進(jìn)入為期30個交易日的退市整理期交易，這期間不得籌劃重大事項。退市整理期屆滿，公司股票將終止上市，并在45個交易日內(nèi)進(jìn)入全國性的場外市場或者符合條件的區(qū)域性場外交易市場上轉(zhuǎn)讓。深交所為什么出此“損招”，其實也是無奈之舉，就是為了防止市場投機(jī)炒作。而此舉，無疑將徹底封死ST股的退路。

當(dāng)初中鎢暫停交易是源于三方面的原因：虧損、內(nèi)部治理、關(guān)聯(lián)交易，所以要在今年接下來的短短10幾個交易日改變這種狀況是不可能的。不過，就退市、整理板以及繼續(xù)重組等一系列相關(guān)規(guī)定看，還是存在一系列沖突的：比如征求意見稿的效力問題，新老規(guī)定的溯及問題，沖突規(guī)定的引用及適用問題，所以研究下來中鎢似乎還有突圍的可能，問題在于監(jiān)管部門想不想讓中鎢突圍，是不是鐵了心要用中鎢祭刀。“但可以寄予僥幸的是：基于規(guī)則不明，基于央企背景，更基于中鎢相對優(yōu)質(zhì)，有無可能有特別的處理通道避免退市？”一位投資者說。其實在保殼一事上，無論是大股東還是小股東或者是實際控制人都是不沖突的，現(xiàn)在的問題就看五礦會否出手拯救？當(dāng)然首要問題是不能讓*ST中鎢成退市第一單。

記者發(fā)現(xiàn)：此次*ST中鎢被傳“退市第一單”完全是某些媒體的誤讀，證監(jiān)會上市公司并購重組委員會只是否決了公司的重組方案，并沒有說要退市。事實上，昨天記者在采訪*ST中鎢公司時，相關(guān)人士也介紹說，*ST中鎢依然在按相關(guān)規(guī)定向深交所遞交恢復(fù)上市的材料，至于深交所什么時候做出恢復(fù)上市還是退市的決定，那在12月31日前會見分曉。從這段話中可以看出，上市公司退市決定是由交易所作出的，而深交所現(xiàn)在并沒有任何表示，換句話說，*ST中鎢現(xiàn)在仍存在恢復(fù)上市和退市的可能，說*ST中鎢將成“退市第一單”至少是不準(zhǔn)確的。
 

(關(guān)鍵字：中鎢 自硬 湖南有色)