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10月24日晚，針對近日有媒體對公司重組的相關(guān)報道，*ST中鎢發(fā)布澄清公告稱，經(jīng)核查，相關(guān)報道部分情況與事實不符，公司實際控制人五礦集團(tuán)以及中鎢高新相關(guān)人員也并未接受相關(guān)報道記者的采訪。
否認(rèn)刻意隱瞞
擬注入資產(chǎn)業(yè)績
據(jù)了解，根據(jù)公司定增草案，*ST中鎢擬以9.02元/股的價格，向大股東湖南有色股份定向發(fā)行3.03億股，收購其持有的株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司(下稱株硬)100%股權(quán)、自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司(下稱自硬)80%股權(quán)，擬購買資產(chǎn)評估值合計為27.6億元；另外，擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集資金，擬募集配套資金不超過9.11億元。
對此，中小股東起初并不買賬，但隨后控股股東五礦出具三項承諾：積極支持中鎢高新適時獲取鎢礦資源、在增發(fā)未達(dá)到全部核準(zhǔn)數(shù)量的前提下認(rèn)購、以現(xiàn)金方式補(bǔ)足凈利潤差額。
由于實際控制人的三份承諾公告，重組方案在9月7日臨時股東大會上獲得通過。不過，此后有中小股東對媒體表示，*ST中鎢刻意隱瞞了擬注入資產(chǎn)業(yè)績下滑的事實，進(jìn)而引發(fā)了其他中小股東的不滿。
對此，公司表示，經(jīng)核實其不存在刻意隱瞞擬注入資產(chǎn)的盈利狀況。中鎢高新重大資產(chǎn)重組董事會公告時，重組報告書披露的審計、評估基準(zhǔn)日為2011年12月31日，中鎢高新已履行信息披露義務(wù)公告了以2011年12月31日為基準(zhǔn)日的審計及盈利預(yù)測報告。
至于有媒體稱，從其他渠道獲知，截至今年9月30日,株硬和自硬兩公司共造成湖南有色賬面虧損約630萬元一事。
*ST中鎢稱，目前尚未得到兩家企業(yè)1-9月份的相關(guān)具體財務(wù)數(shù)據(jù)，據(jù)他們所知，審計機(jī)構(gòu)也并未對截止到2012年9月30日的擬注入資產(chǎn)的財務(wù)報告進(jìn)行審計。同時，擬注入資產(chǎn)目前尚為大股東湖南有色股份的子公司，而湖南有色股份為香港上市公司，已經(jīng)按照香港上市規(guī)則發(fā)布了依據(jù)國際會計準(zhǔn)則編制的2012年中期業(yè)績。湖南有色股份的中期業(yè)績中已包含了擬注入資產(chǎn)，投資者可以參考湖南有色股份已披露的相關(guān)數(shù)據(jù)。
不過，*ST中鎢也表示，2012年，因全球經(jīng)濟(jì)形勢逐步走弱，市場需求下降，鎢價下跌。擬注入資產(chǎn)株硬公司、自硬公司2012年上半年較上年同期業(yè)績有較大降幅。受部分樂觀經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)的支撐，特別是拉動內(nèi)需等相關(guān)措施的出臺，參照國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)走勢，在基礎(chǔ)建設(shè)投資持續(xù)增加的情況下，預(yù)計四季度硬質(zhì)合金行業(yè)需求增加，鎢原料價格將穩(wěn)中回升。同時，株硬公司正采取多方面的措施，努力減少鎢產(chǎn)品價格對生產(chǎn)經(jīng)營、盈利能力的影響，加大棒材、球齒、軋輥、數(shù)控刀片、微鉆等優(yōu)勢產(chǎn)品銷售力度，增加優(yōu)勢產(chǎn)品毛利貢獻(xiàn)；自硬公司也正在推行一系列降本增效活動、深入挖潛、加大研發(fā)投入努力提高盈利水平。兩家公司將力爭實現(xiàn)全年經(jīng)營目標(biāo)，五礦及湖南有色股份未改變對擬注入資產(chǎn)2012年的盈利預(yù)測。
此外，對于株硬廠房原折舊年限為20年，評估報告改成了40-60年，即固定資產(chǎn)折現(xiàn)期被刻意延長的疑問，*ST中鎢稱，評估采用的年限是經(jīng)濟(jì)壽命年限(40-60年),而審計采用的年限是自然耐用年限(20 年)。前者是指在正常使用、維護(hù)的情況下,資產(chǎn)可持續(xù)使用的經(jīng)濟(jì)年限,經(jīng)濟(jì)壽命年限考慮了每年保養(yǎng)維修費用的經(jīng)濟(jì)性；后者指建筑物自建造完成之日起因使用、自然磨損達(dá)到不堪使用的年數(shù)。
規(guī)劃遠(yuǎn)景or承諾？
而由于中小股東對重組資產(chǎn)的諸多質(zhì)疑，再加上鎢礦資源未能注入上市公司，不少投資者更是認(rèn)為湖南有色未能完成其承諾。
他們指出，早在2006年，湖南有色收購中鎢高新股權(quán)時曾在收購報告書中承諾，通過定向增發(fā)等方式，將構(gòu)成同業(yè)競爭的硬質(zhì)合金等相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入中鎢高新，"使中鎢高新形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質(zhì)合金及深加工完整的鎢產(chǎn)業(yè)鏈。"
對此，公司表示：“使中鎢高新形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質(zhì)合金及深加工完整的鎢產(chǎn)業(yè)鏈,將中鎢高新打造成為具有國際競爭力的鎢及硬質(zhì)合金產(chǎn)業(yè)的強(qiáng)勢企業(yè)”為公司的規(guī)劃遠(yuǎn)景,并不屬于承諾。
此外，*ST中鎢稱，為履行承諾，公司大股東湖南有色股份分別于2007年、2008年對公司進(jìn)行過兩次重大資產(chǎn)重組，所涉資產(chǎn)范圍也只包含與公司形成同業(yè)競爭的硬質(zhì)合金資產(chǎn)，從未涉及鎢礦資產(chǎn)。而本次公司重大資產(chǎn)重組，也是湖南有色股份為履行承諾而對公司進(jìn)行的第三次重組。
不過，*ST中鎢表示，也理解投資者希望公司擁有鎢礦資源的愿望,但上述遠(yuǎn)景目標(biāo)需待條件成熟時方能實現(xiàn),尤其是必須完成本次重大資產(chǎn)重組,解決公司退市風(fēng)險后,公司才有可能實現(xiàn)上述目標(biāo)。
（關(guān)鍵詞：ST中鎢 澄清公告）
